宝地矿业:新疆宝地矿业股份有限公司审阅报告(大信阅字[2025]第12-00001号)

新疆宝地矿业股份有限公司
审 阅 报 告
大信阅字[2025]第 12-00001 号
大信会计师事务所（特殊普通合伙）
WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP.

大信会计师事务所 WUYIGE Certified Public Accountants.LLP 电话 Telephone：+86（10）82330558
北京市海淀区知春路 1 号 Room 2206 22/F,Xueyuan International Tower 传真 Fax： +86（10）82327668
学院国际大厦 22 层 2206 No.1 Zhichun Road,Haidian Dist. 网址 Internet： www.daxincpa.com.cn
邮编 100083 Beijing,China,100083
审阅报告
大信阅字[2025]第 12-00001 号
新疆宝地矿业股份有限公司全体股东：
我们审阅了后附的新疆宝地矿业股份有限公司（以下简称“宝地矿业”）按备考财务报表附注三所述的编制基础编制的备考财务报表，包括2024年12月31日的备考合并资产负债表、2024 年度的备考合并利润表以及备考财务报表附注。这些财务报表的编制是宝地矿业管理层的责任，我们的责任是在实施审阅工作的基础上对这些财务报表出具审阅报告。
我们按照《中国注册会计师审阅准则第 2101 号——财务报表审阅》的规定执行了审阅业务。该准则要求我们计划和实施审阅工作，以对备考财务报表是否不存在重大错报获取有限保证。审阅主要限于询问宝地矿业有关人员和对财务数据实施分析程序，提供的保证程度低于审计。我们没有实施审计，因而不发表审计意见。
根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信备考财务报表没有按照备考财务报表附注三所述的编制基础及方法编制，未能在所有重大方面公允反映宝地矿业 2024 年 12月 31 日的备考合并财务状况以及 2024 年度备考合并经营成果。
本审阅报告仅供宝地矿业向中国证券监督管理委员会、上海证券交易所报送文件时使用，不得用于其他目的。因使用不当造成的后果，与执行本审阅业务的注册会计师及会计师事务所无关。

大信会计师事务所 WUYIGE Certified Public Accountants.LLP 电话 Telephone：+86（10）82330558
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（此页为新疆宝地矿业股份有限公司审阅报告大信阅字[2025]第 12-00001 号的签章页，此页无正文。）
大信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中 国 · 北 京 中国注册会计师：
二○二五年六月十九日

新疆宝地矿业股份有限公司
备考财务报表附注
（除特别注明外，本附注金额单位均为人民币元）
一、企业的基本情况
（一） 企业注册地和总部地址
新疆宝地矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）曾用名：新疆宝地矿业有限责任公司，系经新疆维吾尔自治区地质矿产勘查开发局新地发【2001】170 号文件批准，
于 2001 年 11 月 14 日由吐鲁番金源矿冶有限责任公司、新疆宝地投资有限责任公司、新疆维
吾尔自治区地质调查院共同出资设立，2013 年整体变更为股份有限公司。2023 年 3 月 10 日
公司在上海证券交易所挂牌上市，股票代码 601121，所属行业为黑色金属矿采选业。
截至 2024 年 12 月 31 日止，公司持有统一社会信用代码为 91650000731825217N 的营业
执照，注册资本为 80,000.00 万元，注册地址和总部地址：新疆乌鲁木齐市沙依巴克区克拉玛依东街 390 号深圳城大厦 15 楼。
（二）企业实际从事的主要经营活动
一般经营项目：岩石矿物测试；矿产开发及加工；房屋租赁；矿业投资；矿产品、钢材的销售。本公司属于黑色金属矿采选业，主要产品为铁精粉。
二、重组交易的情况
（一）重组交易方案
根据新疆宝地矿业股份有限公司第四届董事会第十三次会议审议通过的《新疆宝地矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，本次重大资产重组基本情况如下：
本次重组方案由发行股份购买资产以及募集配套资金两部分组成。
1、发行股份购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金购买克州葱岭实业有限公司（以下简称“葱岭实业”）持有新疆葱岭能源有限公司（以下简称“葱岭能源”）的 82%
股权、购买 JAAN INVESTMENTS CO.LTD 持有葱岭能源的 5%股权。本次交易完成后，葱岭能源
将成为上市公司的全资子公司。

本次重组中标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构备案的资产评估报告载明的评估值为参考依据，由交易各方协商确定。
2、发行股份购买资产的发行情况
（1）定价基准日：上市公司审议本次交易事项的第四届董事会第八次会议决议公告日；
（2）发行价格：5.1125 元/股；
（3）发行数量：116,528,117.00 股（不含募集配套资金）；
（4）发行价格调整方案：在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整；
（5）锁定期安排：交易对方葱岭实业因本次交易取得的宝地矿业股份，自股份登记在葱岭实业名下之日起 12 个月（以下简称“法定锁定期”）内不进行转让或者委托他人管理，也不由宝地矿业回购其持有的宝地矿业股份。葱岭实业如在前述法定锁定期内将取得的宝地矿业股份进行质押的，设定质押的宝地矿业股份数不得超过葱岭实业因本次交易取得的宝地矿业股份数的 90%。为担保本次交易相关协议项下葱岭实业义务的履行，葱岭实业自愿承诺，葱岭实业因本次交易取得的宝地矿业股份数的 10%（“自愿锁定股份”）在前款法定锁定期届满之日起 24 个月（“自愿锁定期”）内，未经上市公司书面同意，不得通过任何方式进行转让，也不得设定质押、任何其他权利负担或任何第三方权利（“自愿锁定承诺”）。葱岭实业如果违反前述自愿锁定承诺的，葱岭实业应将减持自愿锁定股份取得的对价全部上交上市公司。
在上述股份法定锁定期、自愿锁定期内，葱岭实业通过本次交易所取得的相关股份及其因上市公司进行权益分派、公积金转增股本等原因增加的部分，均应遵守上述股份锁定安排。
上述股份法定锁定期、自愿锁定期届满后，相关股份的转让和交易将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。如相关法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所就股份锁定或股份交易出台了新的规定，且上述承诺不能满足相关规定或要求时，则葱岭实业将根据相关证券监管机构的最新监管意见对锁定期安排进行相应调整。
3、募集配套资金安排及具体方案
（1）募集配套资金金额：本次募集配套资金总额不超过 56,000.00 万元，不超过本次发行股份购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成前上市
公司总股本的 30%，最终发行数量以经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。
（2）发行对象：上市公司拟向不超过 35 名符合中国证监会条件的特定投资者发行股份募集配套资金。
（3）募集配套资金用途：本次募集配套资金总额不超过 56,000.00 万元，扣除发行费用及中介机构相关费用后，拟用于支付现金对价、标的公司项目建设、补充上市公司及标的公司流动资金、偿还债务等用途。
（4）定价基准日：本次募集配套资金的发行期首日；
（5）发行价格：本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的 80%。最终发行价格将在本次交易获得上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由上市公司董事会根据股东会的授权，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金的主承销商根据市场询价的情况协商确定。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
(6)锁定期安排：本次募集配套资金的认购方中，新矿集团所认购的上市公司股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让，其他发行对象所认购的上市公司股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次交易完成后，发行对象因公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份，亦应遵守上述限售安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
（二）交易标的基本情况
1.葱岭能源基本情况
企业名称 新疆葱岭能源有限公司
企业类型 有限责任公司（外商投资、非独资）
注册地址 新疆克孜勒苏柯尔克孜自治州阿克陶县奥依塔克镇重工业园区
法定代表人 刘军华
注册资本 25,000.00 万元
成立日期 2004 年 3 月 27 日
统一社会信用代码 916530220995149832
经营范围 许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采；矿产资源勘查；水力发电；供电业务；发电业
务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展

经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：选矿；矿物
洗选加工；金属矿石销售；水资源管理；机械设备租赁；特种设备出租；运输设备租赁
服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
营业期限 2004 年 3 月 27 日至 2064 年 3 月 26 日
登记机关 克孜勒苏柯尔克孜自治州市场监督管理局
2.截至 2024 年 12 月 31 日，葱岭能源的股权结构如下：
序号 股东名称