亚虹医药:上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于江苏亚虹医药科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就相关事项之独立财务顾问报告

证券简称：亚虹医药 证券代码：688176
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
江苏亚虹医药科技股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划
首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个
归属期归属条件成就相关事项
之
独立财务顾问报告
2025 年 6 月

目 录

一、释义......3
二、声明......4
三、基本假设......5
四、独立财务顾问意见......6
五、备查文件及咨询方式 ...... 14
一、释义
1. 上市公司、公司、亚虹医药：指江苏亚虹医药科技股份有限公司。
2. 股权激励计划、限制性股票激励计划、本激励计划、本次激励计划、《激励计划》、本计划：指《江苏亚虹医药科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划》。
3. 限制性股票、第二类限制性股票：指符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次获得并登记的公司股票。
4. 股本总额：指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额。
5. 激励对象：指按照本激励计划规定，获得限制性股票的董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员。
6. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期。
7. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
8. 有效期：指从限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效的期间。
9. 归属：指激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为。
10. 归属条件：指限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件。
11. 归属日：指限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日。
12. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
13. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
14. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
15. 《上市规则》：指《上海证券交易所科创板股票上市规则》。
16. 《自律监管指南》：《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》。
17. 《公司章程》：指《江苏亚虹医药科技股份有限公司章程》。
18. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
19. 证券交易所：指上海证券交易所。
20. 元、万元：指人民币元、万元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由亚虹医药提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划相关事项对亚虹医药股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对亚虹医药的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的相关事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一） 国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）本次限制性股票激励计划的审批程序
江苏亚虹医药科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：
1、2022 年 7 月 27 日，公司召开第一届董事会第十二次会议，会议审议通
过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第一届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2022 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2022 年 7 月 28 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露了《江苏亚虹医药科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-026），根据公司其他独立董事的委托，独立董事秦扬文先生作为征集人，就公司 2022 年第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集委托投票权。
3、2022 年 7 月 28 日至 2022 年 8 月 6 日，公司对本次激励计划拟首次授予
激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收
到任何员工对本次激励计划拟激励对象名单提出异议。2022 年 8 月 9 日，公司
于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《江苏亚虹医药科技股份有限公司监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-028）。
4、2022 年 8 月 15 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理 2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
5、2022 年 8 月 16 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露《江苏亚虹医药科技股份有限公司关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-030）。
6、2022 年 8 月 22 日，公司召开第一届董事会第十三次会议与第一届监事
会第十一次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对首次授予日的激励对象名单进行了核实并对本次调整及授予事项发表了意见。
7、2023年 8月 8日，公司召开第一届董事会第十九次会议与第一届监事会
第十七次会议，审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对预留授予日的激励对象名单进行了核实并对本次授予事项发表了意见。
8、2024 年 8 月 28 日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会第二次会
议、第二届董事会第八次会议与第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。监事会对前述事项进行核实并发表了意见。
9、2025 年 6 月 20 日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会第五次会
议、第二届董事会第十六次会议与第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。监事会对前述事项进行核实并发表了意见。
本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，亚虹医药本次归属及作废相关事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
（二）本次作废限制性股票的具体情况

根据《管理办法》和《激励计划》的规定，本次作废部分限制性股票激励计划具体原因如下：
1、鉴于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中 15 名激励
对象、预留授予的激励对象中 8 名激励对象因离职已不具备激励对象资格，其已授予但尚未归属的限制性股票不得归属并由公司作废处理，共计 168.88 万股。
2、首次授予激励对象中有 20 名激励对象因 2023 年个人层面绩效考核结果
为良好，其第二个归属期对应的个人层面归属比例为 85%；4 名激励对象因2023 年个人层面绩效考核结果为不合格，其第二个归属期对应的个人层面归属比例为 0%，上述情况其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属并由公司作废处理，共计 13.04 万股。
3、预留授予激励对象中有 4 名激励对象因 2023 年个人层面绩效考核结果
为良好，其第一个归属期对应的个人层面归属比例为 85%，上述情况其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属并由公司作废处理，共计 1.13万股。
综上所述，本次作废已获授但尚未归属的限制性股票共计 183.05万股。
本独立财务顾问认为：截至报告出具日，亚虹医药本次限制性股票激励计划部分限制性股票作废事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（三）本激励计划归属条件成就事项的说明
1、董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
2025 年 6 月 20 日，公司召开第二届董事会第十六次会议审议《关于 2022
年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。董事会认为：公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，根据《管理办法》、《激励计划》的相关规定和公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，同意公司按照本次激励计划的相关规定办理首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期限制性股票的相关归属事宜。本次符合归属条件的首次授予激励对象共计 89名，可归属的限制性股票数量为 132.61万股，符合
归属条件的预留授予激励对象共计 10 名，可归属的限