上工申贝:关于上海证券交易所对公司2024年年度报告信息披露监管问询函的回复公告

证券代码：600843 900924 证券简称：上工申贝 上工 B 股 公告编号：2025-023
上工申贝（集团）股份有限公司
关于上海证券交易所对公司 2024 年年度报告
信息披露监管问询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到了上海证券交易所《关于上工申贝（集团）股份有限公司 2024 年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2025】0743 号，以下简称《问询函》），公司对《问询函》高度重视，积极组织相关各方对《问询函》中涉及的问题进行逐项落实。现就《问询函》中相关问题回复如下：
问题一：关于长期股权投资。根据年报及前期公告，报告期末公司长期股权投资账
面余额为 3.97 亿元，同比下降 15.89%，减值准备余额为 1411.56 万元。其中联营企业
上海飞人科技有限公司（以下简称飞人科技）的长期股权投资账面余额 3.24 亿元，上海临港融资租赁有限公司（以下简称临港融资）长期股权投资账面余额 4684.31 万元，上海吉赞实业有限公司（以下简称吉赞公司）的长期股权投资账面余额 2526.66 万元。报告期内，公司按权益法核算确认长期股权投资投资损失 6233.11 万元，上年同期确认损失 1.27 亿元，本期确认其他综合收益调整损失 1261.27 万元。另据年报，吉赞公司的投资单位连续两年计提对外担保损失，吉赞公司的另一股东因涉嫌刑事案件于 2022 年被上海黄浦警方立案侦查。
请公司：（1）补充披露对飞人科技、临港融资、吉赞公司三家公司的投资项目具体情况，包括但不限于投资背景、投资时间、投资金额、投资进度、合作方情况；（2）补充披露吉赞公司投资单位对外担保损失情况及涉案情况，并结合三家联营企业主营业务开展情况、所处行业环境变化，说明近两年权益法核算确认大额损失的原因和合理性；（3）补充披露本期确认其他综合收益相关损失的原因和依据，并说明相关损失计入其他综合收益的合理性，是否符合《企业会计准则》的相关要求；（4）结合问题（1）、（2），说明对外投资面临相关风险且确认大额投资损失的背景下，报告期未计提长期股权投资减值的原因及合理性，以及前期长期股权投资减值计提是否充分。

一、公司回复：
（1）补充披露对飞人科技、临港融资、吉赞公司三家公司的投资项目具体情况，包括但不限于投资背景、投资时间、投资金额、投资进度、合作方情况。
1 飞人科技的投资背景、投资时间、投资金额、投资进度、合作方情况
上海飞人科技有限公司（以下简称“飞人科技”）成立于 2020 年 11 月，经公司第
九届董事会第三次会议审议通过（公告编号：2020-072），由公司与中青芯鑫致远（上海）企业管理合伙企业（有限合伙）和上海圆融创业投资有限公司共同设立。公司出资3 亿元，持有飞人科技约 35.29%股权。
公司拟通过飞人科技以海外并购的方式将境外成熟的碳纤维复合材料组件制造技术引入国内，抓住新材料产业发展的契机，形成复合材料加工装备的生产能力，从而使公司从缝制设备制造领域向复合材料组件制造领域进行延伸。飞人科技公司成立后，购买了以碳纤维复合材料作为机身主材料的轻型运动飞机在亚太地区的销售许可及相关生产技术，并着手推进该机型在中国民航的 TC/VTC 认证工作；此外，飞人科技公司还先后投资了与半导体相关的项目。
飞人科技股权结构如下表所示：
单位：万元
序号 股东 持股比例（%） 出资额
1 上海圆融创业投资有限公司 41.18 35,000.00
2 上工申贝（集团）股份有限公司 35.29 30,000.00
3 中青芯鑫致远（上海）企业管理 23.53 20,000.00
合伙企业（有限合伙）
合计 100.00 85,000.00
2 临港融资的投资背景、投资时间、投资金额、投资进度、合作方情况
2015 年 3 月，经公司第七届董事会第二十次会议审议通过（公告编号：临 2015-003），
由公司及全资子公司杜克普爱华有限责任公司（以下简称“DA 公司”）共同设立上海临港融资租赁有限公司（原名为“上海上工申贝融资租赁有限公司”，以下简称“临港租赁”）。公司初始设立主要为了向部分资金不足的客户通过售后回租等方式提供融资，从而进一步拓展高端缝制设备的销量，但成立后业务量较小。
2019 年 4 月，经公司第八届董事会第十二次会议审议通过（公告编号：2019-024），
出于拓展融资租赁业务需要，引入战略投资者上海中通瑞德投资集团有限公司（以下简称“中通瑞德公司”），由其增资取得 51%股权并成为控股股东，公司和 DA 公司合计持
有 49%的股权，本次增资完成后上海上工申贝融资租赁有限公司不再纳入公司合并报表范围。
2021 年 9 月，考虑到进一步做大做强融资业务，临港租赁引入了战略投资人上海临
港经济发展（集团）投资管理有限公司和上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司（以下合并简称“临港集团”）等，并将上海上工申贝融资租赁有限公司更名为上海临港融资租赁有限公司。临港租赁为经营实体，对外不存在重大的股权投资项目，主要从事融资租赁业务，业务模式包括售后回租等。引入临港集团后，临港租赁主要为临港片区内的中小初创企业提供融资租赁服务，目前临港租赁的日常经营活动由临港集团实际负责。
公司及 DA 公司累计向临港租赁出资约 1 亿元，合计持有临港租赁 20.17%股权。临
港租赁股权结构如下表所示：
单位：万元
序号 股东 持股比例（%） 出资额
1 上海临港经济发展集团投资管理有限公司 20.00 10,000.00
2 上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司 20.00 10,000.00
3 上海中通瑞德投资集团有限公司 34.83 17,417.34
4 杜克普爱华有限责任公司 10.29 5,144.21
5 上工申贝（集团）股份有限公司 9.88 4,938.45
6 上海昇虹实业有限公司 5.00 2,500.00
合计 100.00 50,000.00
3 吉赞公司的投资背景、投资时间、投资金额、投资进度、合作方情况
上海吉赞实业有限公司（以下简称“吉赞公司”）成立于 2020 年 4 月，经总裁办公
会议审议同意，公司通过全资子公司杜克普百福实业（上海）有限公司与申业控股有限公司、上海极度实业有限公司共同投资设立。杜克普百福实业（上海）有限公司出资 1.8亿元，持有吉赞公司 25%股权。该投资事项已在公司 2020 年年度报告中披露。
公司投资吉赞公司主要根据当时“一体两翼”产业布局，“做强主业与适度多元同步推进”，探索拓展新型商业模式与新型技术领域，尤其是新能源汽车行业及工业自动化行业。吉赞公司投资了广州飒特红外股份有限公司（以下简称“飒特红外”）和台州万象汽车制造有限公司（以下简称“台州万象公司”），除持有前述两家公司股权外，吉赞公司本身无其他经营业务。
飒特红外成立于 1998 年，是一家专注于红外热像仪产品的研发、生产和销售的高新技术企业，在广州设有工厂，主要经营活动由该公司创始人团队负责，目前生产经营状况正常。台州万象公司成立于 2019 年，是一家以生产新能源物流车和专用车为主的
客车整车生产企业，是中通瑞德公司及其关联方控制的上海万象汽车制造有限公司（以下简称“上海万象公司”）下属子公司，计划在台州温岭建设新能源物流整车及其配件的生产基地。2022 年 1 月，中通瑞德公司将上海万象公司控股股东的股权全部转让给天洪控股（苏州）有限公司（以下简称“天洪公司”），目前台州万象公司的日常经营活动由天洪公司实际负责。
吉赞公司股权结构如下表所示：
单位：万元
序号 股东 持股比例（%） 出资额
1 申业控股有限公司 40.00 28,800.00
2 上海极度实业有限公司 35.00 25,200.00
3 杜克普百福实业（上海）有限公司 25.00 18,000.00
合计 100.00 72,000.00
（2）补充披露吉赞公司投资单位对外担保损失情况及涉案情况，并结合三家联营企业主营业务开展情况、所处行业环境变化，说明近两年权益法核算确认大额损失的原因和合理性。
1 吉赞公司投资单位对外担保损失情况及涉案情况
吉赞公司于 2021 年 12 月 30 日成为台州万象公司的参股股东，持有台州万象公司
约 32.43%股权。台州万象公司以其持有的土地使用权及地上在建工程为中通瑞德公司及其关联方（由涉案人陈某某实际控制）、天洪公司及其关联方的银行借款提供抵押担保，此外台州万象公司与其他多名相关方共同为前述银行借款提供了连带责任保证，由于前述银行借款已逾期，对台州万象公司产生了担保损失。
吉赞公司本身未涉及案件，公司持有的吉赞公司股权及吉赞公司持有的台州万象公司股权、广州飒特红外股份有限公司股权不存在被警方查封、冻结的情况。在吉赞公司投资台州万象公司后的一年里，吉赞公司从未接到台州万象公司要求召开董事会、股东会审议参股公司提供对外担保事项的任何通知，公司对相关担保事项均不知晓，公司也未参与过台州万象公司的任何经营决策。
2 三家公司近两年权益法核算确认大额损失的原因和合理性分析
受中通瑞德公司涉及刑事案件影响，近两年吉赞公司和临港租赁都确认了大额投资损失；飞人科技投资的项目公司正常运营，飞人科技在近两年也不存在权益法核算确认大额损失的情况。
吉赞公司和临港租赁近两年权益法核算确认大额损失的原因和合理性说明如下：
台州万象为中通瑞德公司及其关联方（由涉案人陈某某实际控制）、天洪公司及其关联方借款提供了担保，由于相关担保在到期日后已