日丰股份:北京国枫律师事务所关于广东日丰电缆股份有限公司申请向特定对象发行股票的补充法律意见书之四

北京国枫律师事务所
关于广东日丰电缆股份有限公司
申请向特定对象发行股票的
补充法律意见书之四
国枫律证字［2024］AN167-21 号
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
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北京国枫律师事务所
关于广东日丰电缆股份有限公司
申请向特定对象发行股票的
补充法律意见书之四
国枫律证字［2024］AN167-21 号
致：广东日丰电缆股份有限公司（发行人）
根据本所与发行人签订的《律师服务协议书》，本所接受发行人的委托，担任发行人本次发行的专项法律顾问，并据此出具本补充法律意见书。
本所已根据相关法律、法规、规章和规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了查验，并就发行人本次发行事宜出具了《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书之一》《补充法律意见书之二》《北京国枫律师事务所关于广东日丰电缆股份有限公司申请向特定对象发行股票的补充法律意见书之三》（以下称“《补充法律意见书之三》”）。
现出具本补充法律意见书，对本所律师已经出具的《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书之一》《补充法律意见书之二》《补充法律意见书之三》的有关内容进行修改、补充或作进一步的说明。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任；本补充法律意见书仅供发行人本次发行的目的使用，不得用作任何其他用途。
本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书之一》《补充法律意见书之二》《补充法律意见书之三》中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与《法律意见书》《律
师工作报告》《补充法律意见书之一》《补充法律意见书之二》《补充法律意见书之三》中相同用语的含义一致。
本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《业务管理办法》《业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了查验，现出具补充法律意见如下：
第一部分 对《一轮问询函》回复部分内容的更新
问题 1：申报材料显示，报告期末，发行人货币资金余额为 25,915.89 万元，
交易性金融资产余额为 2,000.00 万元，资产负债率为 46.19%。公司本次拟发行股份不超过 3,417.53 万股，募集资金不超过人民币 23,000.00 万元，扣除发行费用后将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款。本次发行对象为公司控股股东、实际控制人冯就景，认购资金来源于自有资金或自筹资金，其中自筹资金包括使用股票质押方式融资。本次锁价发行价格为 6.73 元/股，公司目前最近一个交易
日（2 月 24 日）收盘价为 11.71 元/股。本次发行新股的限售期安排为自发行结
束之日起 18 个月内不得转让。
发行人前次募集资金于 2021 年 3 月到账，募集资金净额为 37,164.53 万元，
拟投入“自动化生产电源连接线组件项目”。2024 年 2 月，前次募集资金投资项目变更为“新能源及特种装备电缆组件项目”，变更金额占募集资金净额的 100%，预计于 2025 年 6 月达到可使用状态。报告期内，发行人新能源电缆产品毛利率持续下滑，分别为 25.06%、21.24%、19.78%和 15.81%。
请发行人：……（2）补充说明冯就景参与本次认购的资金来源，自有资金和自筹资金的比例安排及筹资计划、偿还安排，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形；本次认购资金部分来源于股份质押，说明是否存在因质押平仓导致股权变动的风险，以及维持控制权稳定的相应措施。……
请发行人补充披露（2）（6）相关风险。

请保荐人核查并发表明确意见，会计师对（1）（6）核查并发表明确意见，发行人律师对（2）-（5）核查并发表明确意见。（《一轮问询函》问题 1 之（2））
（一）核查程序
1．访谈发行人实际控制人冯就景，了解其认购资金的来源及筹资计划。
2．取得并查阅发行人提供的近一年一期股价数据资料。
3．取得发行人实际控制人出具的相关书面承诺。
4．取得并查阅发行人实际控制人冯就景个人征信报告，核查其资信情况。
5．查阅发行人本次向特定对象发行股票之《募集说明书》《广东日丰电缆股份有限公司与东莞证券股份有限公司关于广东日丰电缆股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函回复》（以下称“《问询函回复》”）。
6．查阅发行人定期报告、分红相关公告等披露文件。
7．查阅结算公司出具的《证券质押及司法冻结明细表》。
8．获取发行人实际控制人与金融机构的初步洽谈情况记录，了解金融机构提供的股权质押率与质押利率等。
（二）核查结果
1．补充说明冯就景参与本次认购的资金来源，自有资金和自筹资金的比例安排及筹资计划、偿还安排，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形
1.1 认购资金来源，自有资金和自筹资金的比例
发行人本次发行之认购对象为发行人控股股东、实际控制人冯就景，其认购资金来源于自有资金和自筹资金，具体如下：
项目 金额（万元） 占比（%）
自有资金 3,000.00 13.04
自筹资金 20,000.00 86.96
合计 23,000.00 100.00
1.2 筹资计划

发行人实际控制人冯就景拟通过股票质押方式筹资 20,000 万元。
截至本补充法律意见书出具日，冯就景持有发行人 23,581.54 万股股份，占发行人总股本的 51.61%，其中已质押股数 4,250.00 万股，已质押股票占冯就景总持股 18.02%，占比较低。发行人实际控制人冯就景已与部分金融机构进行初步洽谈，相关金融机构能够为其提供股权质押借款。根据初步洽谈情况相关资料，金融机构提供的股权质押率区间约为35.00%至40.00%，质押利率预计3.4%-4.0%，质押数量将根据最终确定的质押率以及发行人届时股票的市场价格来确定，最终情况以金融机构批复为准。发行人实际控制人冯就景通过股权质押方式进行筹资的最终方案将根据届时发行人股价、质押率、资金成本等因素进行调整。
1.3 偿还安排
发行人实际控制人冯就景拟通过股票质押融资获得本次认购资金并依约偿还，偿还资金主要来源：个人薪酬、发行人股票分红款及家庭积累；滚动质押；必要时处置其他自有资产等。
根据前述自筹资金安排，冯就景拟自筹资金 20,000 万元，其偿还安排谨慎测算如下：
（1）未来五年的还款金额
项目 第一年末 第二年末 第三年末 第四年末 第五年末
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
股权质押借款及利息 770.00 770.00 10,770.00 385.00 10,385.00
注：根据冯就景目前与金融机构的初步洽谈，股权质押借款利率为 3.4%-4.0%，假设按照利率 3.85%
进行测算。
（2）未来五年的还款计划测算
项目 第一年末 第二年末 第三年末 第四年末 第五年末
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
还款金额① 770.00 770.00 10,700.00 385.00 10,385.00
偿还来源② 2,393.21 4,187.57 16,167.79 8,418.66 11,201.18
其中：股票分红 2,137.25 2,308.40 2,493.26 2,692.91 2,908.56
个人薪酬 255.96 255.96 255.96 255.96 255.96
滚动质押 -- -- 10,000.00 -- --
上年末资金结余 -- 1,623.21 3,418.57 5,469.79 8,036.66
个人自有资金 -- -- -- -- --
年末资金余额（③=②-①） 1,623.21 3,417.57 5,467.79 8,033.66 816.18
注 1：偿还来源②=当年取得的股票分红+个人薪酬+滚动质押+上年末资金结余+个人自有资金；谨慎测算，第一年末时上年末资金余额为 0；
注 2：股票现金分红仅基于合理基础进行测算，不构成发行人对现金分红的承诺；
注 3：以上还款计划基于借款第三年末归还 10,000 万元金额，通过滚动质押继续贷款 10,000 万元，并
于第五年进行偿还。

①股票分红
公司最近三年现金分红具体情况如下：
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
（万元） （万元） （万元）
现金分红金额（含税） 4,533.41 3,514.53 2,113.22
归属于上市公司股东的净利润 16,064.16 14,645.93 8,387.45
现金分红/归属于上市公司股东的净利润