思瑞浦:华泰联合证券有限责任公司关于思瑞浦微电子科技(苏州)股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券受托管理事务报告(2024年度)

华泰联合证券有限责任公司
关于
思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券受托管理事
务报告
（2024 年度）
二〇二五年六月

重要声明
本报告依据《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司与华泰联合证券有限责任公司关于思瑞浦微电子科技（ 苏州）股份有限公司发行可转换公司债券之债券受托管理协议》 （以下简称“《受托管理协议》”）《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》（以下简称“《重组报告书》”）《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司 2024 年年度报告》等相关规则、公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见等，由本期债券受托管理人华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）编制。华泰联合证券编制本报告的内容及信息均来源于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司提供的资料或说明。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为华泰联合证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，华泰联合证券不承担任何责任。

目录

重要声明......1
目录......2
第一章 本次可转债概况......3
一、核准文件及核准规模......3
二、本次可转债的主要条款......3
第二章 债券受托管理人履行职责情况......7
第三章 发行人年度经营情况和财务情况......8
一、发行人基本情况......8
二、发行人 2024 年度经营情况及财务状况......8
第四章 发行可转换公司债券购买资产情况......11
一、发行可转换公司债券购买资产过户情况......11
二、发行可转换公司债券购买资产验资情况......11
三、发行可转换公司债券购买资产登记情况......11
第五章 本次债券担保人情况......12
第六章 债券持有人会议召开情况......13
第七章 本次债券付息情况......14
第八章 本次债券的跟踪评级情况......15
第九章 债券持有人权益有重大影响的其他事项......16
一、是否发生债券受托管理协议第 3.4 条约定的重大事项......16
二、转股价格调整......17
三、转股情况......17
第一章 本次可转债概况
一、核准文件及核准规模
根据中国证监会出具的《关于同意思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2024〕1287 号），同意公司向交易对方合计发行 3,833,893 张可转换公司债券购买相关资产。
二、本次可转债的主要条款
1、发行主体：思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司。
2、债券名称：思瑞浦微电子科技(苏州)股份有限公司定向可转换公司债券（债券简称“思瑞定债”，债券代码：118500）。
3、发行规模：本次可转债总规模为 3,833,893 张。
4、债券票面金额：本次可转债面值为 100 元。
5、债券期限：4 年，2024 年 10 月 25 日至 2028 年 10 月 24 日止。
6、起息日：本次可转债的起息日为 2024 年 10 月 25 日。
7、付息的期限和方式：采用每年付息一次的付息方式。
本次向特定对象发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。
付息债权登记日为付息日的前一交易日，上市公司将在付息日之后的五个交易日内支付利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成上市公司股票的可转换公司债券，上市公司无需向其原持有人支付利息。
8、转股期限：本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满 6 个月
后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
9、初始转股价格：158 元/股。
10、最新转股价格：158 元/股。
11、转股价格调整：

在本次交易发行的可转换公司债券的初始转股价格所参考的定价基准日至到期日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易发行的可转换公司债券的初始转股价格将作相应调整。具体的转股价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价格，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为配股率，A 为
配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价格。
12、票面利率：0.01%/年（单利）。
13、转股价格向上修正条款：
在本次向特定对象发行的可转换公司债券的存续期间，如上市公司股票在任意连
续 30 个交易日中至少有 20 个交易日的收盘价均不低于当期转股价格的 150%时，上市
公司董事会有权提出转股价格向上修正方案并提交上市公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格为当期转股价格的 130%。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
在上述交易日内转股价格因发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
14、赎回条款：
本次向特定对象发行的可转换公司债券，不得在限售期限内进行回售和赎回，不得在相应年度的业绩补偿义务履行完毕前进行回售和赎回。
（1）到期赎回

若持有的可转换公司债券到期，则在本次可转换公司债券到期后五个交易日内，上市公司将以面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的利息，但已支付的年利息予以扣除）赎回到期未转股的可转换公司债券。
（2）有条件赎回
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 1,000 万元时，在符合相关法律法规规定的前提下，上市公司有权提出按照债券面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的利息，但已支付的年利息予以扣除）的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
15、回售条款：
无。
16、有条件强制转股条款：
在本次向特定对象发行的可转换公司债券转股期限内，如上市公司股票连续 30 个
交易日中至少有 20 个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 125%时，上市公司董事会有权提出强制转股方案，并提交股东大会表决，该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。通过上述程序后，上市公司有权行使强制转股权，将本次发行的可转换公司债券按照当时有效的转股价格强制转换为上市公司普通股股票。
若在上述交易日内转股价格因发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
17、转股股份的来源
本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为上市公司新发行的股份及/或上市公司因回购股份形成的库存股（如有）。
18、担保情况：本次发行可转换公司债券不设担保。
19、信用等级及资信评级机构：本次发行可转换公司债券不安排评级。
20、限售期安排
（1）杨小华、白青刚、上海创芯微微信息咨询合伙企业（有限合伙）、上海创芯微科信息咨询合伙企业（有限合伙）、上海创芯芯微技术咨询合伙企业（有限合伙）
因本次交易取得的上市公司可转换公司债券及该等可转换公司债券转股取得的股份，自本次向特定对象发行可转换公司债券结束之日起 12 个月之内不得转让；但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的回购行为）。
（2）在满足上述法定限售期的同时，根据《发行可转换公司债券及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》约定，杨小华、白青刚、上海创芯微微信息咨询合伙企业（有限合伙）、上海创芯微科信息咨询合伙企业（有限合伙）、上海创芯芯微技术咨询合伙企业（有限合伙）各方通过本次交易取得的可转换公司债券及该等可转换公司债券转股取得的股份，自可转换公司债券发行之日起至业绩承诺期（即 2024 年度、2025 年度及 2026 年度，下同）届满经上市公司委托的符合《证券法》规定的会计师事务所就标的公司业绩承诺实现情况、资产减值情况出具专项报告之日或者有关业绩补偿义务、减值补偿义务（如有）实施完毕之日（以二者较晚发生之日为准）期间内不得转让。
（3）杨小华、白青刚、上海创芯微微信息咨询合伙企业（有限合伙）、上海创芯微科信息咨询合伙企业（有限合伙）、上海创芯芯微技术咨询合伙企业（有限合伙）基于本次交易取得的可转换公司债券转股后的股份而享有的公司派送红股、转增股本等股份亦应遵守上述限售期安排。
（4）如上述限售期安排与中国证监会及上海证券交易所的监管意见不符的，杨小华、白青刚、上海创芯微微信息咨询合伙企业（有限合伙）、上海创芯微科信息咨询合伙企业（有限合伙）、上海创芯芯微技术咨询合伙企业（有限合伙）将根据中国证监会及上海证券交易所的监管意见相应调整限售期承诺。
21、债券受托管理人：华泰联合证券有限责任公司。

第二章 债券受托管理人履行职责情况
华泰联合证券作为思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券的债券受托管理人，于 2024 年严格按照《公司债券受托管理人执业行为准则》《重组报告书》及《受托管理协议》等规定和约定履行了债券受托管理人各项职责。存续期内，华泰联合证券对发行人及本次可转债情况进行持续跟踪和监督，密切关注公司的经营情况、财务情况、资信状况，以及偿债保障措施的实施情况等，监督公司募集资金的接收、存储、划转与本息偿付情况，切实维护债券持有人利益。华泰联合证券采取的核查措施主要包括：
1、查阅发行人公开披露的定期报告；
2、查阅定向可转债登记、标的公司过户、验资等资料；
3、不定期查阅发行人重大事项的会议资料；