上声电子:苏州上声电子股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

证券代码：688533 证券简称：上声电子
债券代码：118037 债券简称：上声转债
苏州上声电子股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会会议资料
苏州市-相城区
二〇二五年七月八日

苏州上声电子股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会会议资料目录
2025 年第一次临时股东大会会议须知......3
2025 年第一次临时股东大会会议议程......6
2025 年第一次临时股东大会会议议案......10
关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案......11
关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案......12
关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案......23
关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案......24关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案25关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与公司采取
填补措施及相关主体承诺的议案......26关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转
换公司债券相关事宜的议案......27
关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案......30
关于公司未来三年（2025-2027 年）股东回报规划的议案...... 31
关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案......32
关于公司《前次募集资金使用情况报告》的议案......33关于取消监事会、废止《监事会议事规则》并修订《公司章程》及其附件的议案34
关于修订若干公司治理制度的议案...... 35
关于制定公司《董事和高级管理人员薪酬管理制度》的议案......36
苏州上声电子股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会会议须知
为维护广大投资者的合法权益，保证大会的顺利进行，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，苏州上声电子股份有限公司（以下简称“上声电子”或“公司”）根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股东会规则》和《公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定本会议须知，内容如下：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、出席大会的股东或其代理人或其他出席者请提前 30 分钟到达会场签到确认参会资格。会议开始后，会议登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量。
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理人的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
四、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
五、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。如股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言的，应于股东大会召开前一天向会务组进行登记并填写《股东发言登记表》。大会主持人根据会务组提供的名单和顺序安排发言。

六、现场要求提问的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经会议主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过 2 次。
七、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
八、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
九、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十一、股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票；股东大会对提案进行表决时，由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；现场表决结果由会议主持人宣布。

十二、本次会议由公司聘请的律师事务所律师现场见证并出具法律意见书。
十三、股东及股东代理人参加股东大会会议，应当认真履行其法定义务，会议开始后请将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
十四、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
十五、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公
司于 2025 年 6 月 20 日披露于上海证券交易所网站的《苏州上声电子
股份有限公司关于召开 2025 年第一次临时股东大会的通知》。

苏州上声电子股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）现场会议时间：2025 年 7 月 8 日 13 点 30 分
（二）召开地点：苏州市相城区元和科技园中创路 333 号公司三楼北
C105 U 型会议室
（三）会议召集人：公司董事会
（四）会议主持人：董事长 周建明
（五）会议投票方式：现场投票和网络投票相结合的方式。
（六）网络投票的系统、起止日期和投票时间：
网络投票系统：采用上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止日期和时间：自 2025 年 7 月 8 日至 2025 年 7 月 8
日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票时间为股东大会召开当日（2025 年 7 月 8 日）的交易时间段，即
9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记；
（二）主持人宣布会议开始，报告出席现场会议的股东和股东代理人
人数及所持有的表决权股份数量；
（三）介绍到会董事、监事、董事会秘书及列席会议的其他高级管理
人员、见证律师以及其他人员；
（四）主持人宣读股东大会会议须知；
（五）推选会议计票人、监票人；
（六）审议以下议案：

序号 非累积投票议案名称
1 《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》
2.00 《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》
2.01 本次发行证券的种类
2.02 发行规模
2.03 债券期限
2.04 票面金额和发行价格
2.05 债券利率
2.06 还本付息的期限和方式
2.07 转股期限
2.08 转股价格的确定
2.09 转股价格的调整及计算方式
2.10 转股价格的向下修正
2.11 转股股数确定方式
2.12 赎回条款
2.13 回售条款
2.14 转股年度有关股利的归属
2.15 发行方式及发行对象
2.16 向公司原股东配售的安排
2.17 债券持有人会议相关事项
2.18 本次募集资金用途
2.19 募集资金存管
2.20 担保事项
2.21 评级事项
2.22 本次决议的有效期

3 《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》
4 《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》
5 《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》
6 《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与公司采取填
补措施及相关主体承诺的议案》
7 《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换
公司债券相关事宜的议案》
8 《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》
9 《关于公司未来三年（2025-2027 年）股东回报规划的议案》
10 《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》
11 《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》
12.00 《关于取消监事会、废止<监事会议事规则>并修订<公司章程>及其附件的议案》
12.01 《公司章程》
12.02 《股东会议事规则》
12.03 《董事会议事规则》
13.00 《关于修订若干公司治理制度的议案》
13.01 《累积投票制实施细则》
13.02 《独立董事工作制度》
13.03 《关联交易决策制度》
13.04 《对外投资决策制度》
13.05 《对外担保制度》
13.06 《募集资金管理制度》
13.07 《防范大股东及其关联方占用公司资金的制度》
14 《关于制定公司董事和高级管理人员薪酬管理制度的议案》
（七）现场与会股东、股东代理人发言及公司董事、监事、高级管理
人员回答股东提问；
（八）现场与会股东、股东代理人对各项议案投票表决；
（九）休会、工作人员统计表决结果；
（十）复会，主持人宣读表决结果、议案通过情况；
（十一）主持人宣读股东大会决议；
（十二）见证律师宣读关于本次股东大会的法律意见书；
（十三）与会人员签署会议记录等相关文件；
（十四）主持人宣布会议结束。

苏州上声电子股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会会议议案
议案 1
苏州上声电子股份有限公司
关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案各位股东及股东代理人:
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等法律法规及规范性文件的规定，公司经对照关于科创板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件的规定，对公司的实际情况进行逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于科创板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。
以上议案，已经公司第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第九次会议审议通过，现提请公司 2025 年第一次临时股东大会审议。
苏州上声电子股份有限公司董事会
2025 年 7 月 8 日
议案 2
苏州上声电子股份有限公司
关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案
各位股东及股东代理人:
根据《公司法》《证券法