海汽集团:海南海汽运输集团股份有限公司章程(2025年修订)

海南海汽运输集团股份有限公司
章 程
2025 年 6 月

目 录

第一章 总 则......4
第二章 经营宗旨和范围......6
第三章 股 份......7
第一节 股份发行......7
第二节 股份增减和回购......8
第三节 股份转让......10
第四章 股东和股东会......11
第一节 股东的一般规定......11
第二节 股东会的一般规定......17
第三节 股东会的召集......23
第四节 股东会的提案与通知......25
第五节 股东会的召开......27
第六节 股东会的表决和决议......31
第五章 公司党委......36
第六章 董事和董事会......39
第一节 董事的一般规定......39
第二节 董事会......44

第三节 独立董事......49
第四节 董事会专门委员会......53
第五节 董事会秘书......56
第六节 总法律顾问......58
第七章 总经理及其他高级管理人员......58
第八章 财务会计制度、利润分配和审计......61
第一节 财务会计制度......61
第二节 内部审计......67
第三节 会计师事务所的聘任......68
第九章 通知与公告......68
第一节 通知......68
第二节 公告......69
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......70
第一节 合并、分立、增资和减资...... 70
第二节 解散和清算......72
第十一章 修改章程......75
第一章 总 则
第一条 为维护海南海汽运输集团股份有限公司（以下
简称公司或本公司）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，充分发挥中共海南海汽运输集团股份有限公司委员会（以下简称公司党委）的政治核心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的
股份有限公司。
公司系由海南海汽运输集团有限公司通过发起设立的方式整体变更为股份有限公司，在海南省市场监督管理局注册登记，取得企业法人营业执照。营业执照号码（统一社会信用代码）：91460000201242532C。
第三条 公司于2016年6月16日经中国证券监督管理委
员会核准，首次向社会公众发行人民币普通股7,900万股，于2016年7月12日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：海南海汽运输集团股份有限公
司。
英文全称：Hainan Haiqi Transportation Group Co.,
Ltd.
厦），邮政编码 570203。
第六条 公司注册资本为人民币 31,600 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 经公司董事会选举产生的董事长为公司的法定
代表人。担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公
司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的
组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经
理、副总经理、总会计师、董事会秘书、总法律顾问。总会计师为公司的财务负责人。

第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：以“让世界更亲近”为使
命，做行业的先行者和现代生活的推动者。坚持同心多元发展，努力打造国际旅游岛道路运输综合服务提供商。
第十三条 公司的经营范围是道路客运、客运站场开发
经营、旅游、物流和汽车服务等，具体包括：省际、市际、县际班车客运；市内、县内班车客运；省际、市际、县际包车客运；市内、县内包车客运；市际、县际定线旅游；市际、县际非定线旅游；出租客运；网络预约出租汽车客运；客运站经营（）；校车运营服务；城市公共交通；小微型客车租赁经营服务；航空运营支持服务；客运票务经营；汽车自驾；航空运输销售代理、旅游信息咨询、票务代理、订房服务、餐饮信息咨询服务；道路普通货物运输；国内快递；物流信息咨询服务；仓储服务（危险品除外）；汽车修理；机动车检测；汽车配件销售；汽车销售；新能源汽车充换电设施运营及充换电服务；清洁能源加气站投资及运营管理；报废汽车回收拆解；废旧电池回收利用；房屋、场地租赁；代理各种广告设计、发布，企业形象设计，电脑图文制作，展览展示服务，包装设计，保险业务代理，信息技术服务，利用自有媒体发布广告、互联网信息服务等经营项目（凡需行政许可的项目凭许可证经营）。
第十四条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目
为准。
第十五条 公司按照市场导向，根据经营发展的需要和
自身能力，经公司登记机关核准，可适时调整经营范围。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的
原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值，每
股面值人民币一元。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司集中存管。
第二十条 公司发起人股东及其认购股份数量如下：
（一）海南海汽投资控股有限公司以净资产认购公司股份 14220 万股，占公司发起时股份总数的 60%；
（二）海南高速公路股份有限公司以净资产认购公司股份 5925 万股，占公司发起时股份总数的 25%；
（三）海南省农垦集团有限公司以净资产认购公司股份1185 万股，占公司发起时股份总数的 5%；
（四）海南海峡航运股份有限公司以净资产认购公司股份 1185 万股，占公司发起时股份总数的 5%；
（五）海南联合资产管理公司以净资产认购公司股份1185 万股，占公司发起时股份总数的 5%。
发起人已于公司变更登记前一次性足额缴纳所认缴的
出资。公司设立时发行的股份总数为 23700 万股、面额股的每股金额为 1 元。
第二十一条 公司已发行的股份总数为 31,600 万股，公
司的股本结构为：普通股 31,600 万股，公司未发行除普通股以外的其他种类股份。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企
业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、
法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

公司经股东会同意和监管机构核准，可以发行可转换公司债券。可转换公司债券的发行、转股程序和安排以及转股所导致的公司股本变更事项应当根据法律、行政法规、部门规章等相关文件以及公司可转换公司债券募集说明书的规定办理。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是有下列情
形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集
中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）
项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标
的。
第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司
股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份（含优先股股份）及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十一条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、高级
管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。