斯达半导:2025年第一次临时股东大会会议资料

斯达半导体股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会
会议资料
二零二五年七月十四日

目 录

斯达半导体股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会参会须知...... 3
斯达半导体股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议议程...... 4
议案一： 关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案...... 6
议案二： 关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案...... 8
议案三： 关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案...... 18议案四： 关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议
案...... 19议案五： 关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析
报告的议案...... 20
议案六： 关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案...... 21议案七： 关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的填补措施
的议案...... 22
议案八： 关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案...... 24
议案九： 关于公司未来三年（2025-2027 年）股东回报规划的议案 ...... 25议案十： 关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对
象发行可转换公司债券具体事宜的议案...... 26
斯达半导体股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会参会须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证公司 2025年第一次临时股东大会的顺利进行，斯达半导体股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东会规则》以及《斯达半导体股份有限公司章程》的相关规定，特制定如下会议须知，请出席股东大会的全体人员严格遵守。
一、股东大会设大会秘书处，具体负责大会的组织工作和处理相关事宜。
二、已经登记确认参加本次股东大会现场会议的相关人员请于会议当天 09:30 到会场签到并参加会议，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东代表人数及所持有有表决权的股份总数后，会议登记终止。为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗。
三、出席会议的股东及股东代表依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利。股东要求发言或就有关问题提出咨询时，应在会议开始后的15分钟内向大会秘书处登记。股东大会秘书处将按股东发言登记时间先后，安排股东发言。
四、股东发言时应首先报告其姓名和所持有的公司股份数。为了保证会议的公平高效，每位股东发言应简洁明了，发言内容应围绕本次股东大会审议的议案内容，发言时间不超过五分钟。公司董事会和管理人员在所有股东的问题提出后统一进行回答。
五、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式对每一项议案进行表决，同一表决权通过现场或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。网络投票的投
票时间及操作程序等事项可参见公司 2025 年 06 月 28 日于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《斯达半导：关于召开 2025 年第一次临时股东大会的通知》。
六、股东进行现场表决时，应详细阅读现场表决票上的说明，以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，在表决单上“同意”、“反对”、“弃权”的对应空格内打“√”，并在“股东或代理人签名处”签名。若在表决栏中多选或未做选择的，视为该投票无效。现场表决期间休会，不安排发言。
七、未经公司董事会同意，任何人员不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。如有违反，会议工作人员有权加以制止。
八、本次股东大会见证律师为北京海润天睿律师事务所律师。

斯达半导体股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2025 年 07 月 14 日（星期一）10:00
网络投票时间：2025 年 07 月 14 日（星期一）
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
现场会议地点：浙江省嘉兴市南湖区科兴路 988 号本公司会议室
表决方式：现场投票与网络投票相结合的表决方式
参与会议人员：截止股权登记日 2025 年 07 月 08 日收市时在中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司登记在册的斯达半导体股份有限公司股东及股东代表。
其他出席和列席会议人员： 公司董事、监事和高级管理人员及见证律师。
会议主持人：董事长 沈华
会议议程：
一、会议主持人宣布会议开始
二、会议主持人宣读本次会议股东及其他出席列席人员到会情况
三、宣读大会参会须知
四、提议现场会议的计票人和监票人（股东代表 2 名，律师、监事各 1 名）
五、宣读并审议本次会议各项议案
1. 《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》；
2. 《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》；
3. 《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》；
4. 《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》；
5. 《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的
议案》；
6. 《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》；
7.《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的填补措施的议案》；
8. 《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》；
9. 《关于公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划的议案》；
10.《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行
可转换公司债券具体事宜的议案》。
六、与会股东发言，董事会、高级管理人员进行解答或说明。
七、与会股东对各项议案进行投票表决。
八、休会，统计现场及网络表决结果。
九、会议主持人宣布表决结果。
十、会议主持人宣读会议决议，签署股东大会决议和会议记录。
十一、律师发表见证意见，并出具法律意见书。
十二、会议主持人宣布会议结束。
议案一：
关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，斯达半导体股份有限公司（以下简称“公司”）董事会对照上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的相关资格和条件的要求，经认真逐项自查，认为公司符合有关规定和要求，具备向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件。具体说明如下：
一、公司符合《管理办法》第十三条的规定：
（一）具备健全且运行良好的组织机构；
（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；
（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量；
（四）最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）；
（五）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求；
（六）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形；
（七）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；
（八）最近一期末不存在金额较大的财务性投资（金融类企业除外）。
二、公司不存在以下情况：
（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（二）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（三）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
（四）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为；
（五）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
（六）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
三、募集资金使用符合《管理办法》第十二条的规定，且不得用于弥补亏损和非生产性支出：
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（二）本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司（金融类企业除外）；
（三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
综上所述，公司组织机构健全、运行良好、盈利能力具有可持续性、财务状况良好、财务会计文件无虚假记载、募集资金的数额和使用符合相关规定、不存在重大违法行为，公司符合有关法律、法规关于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的各项规定和要求，公司具备向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件。
本议案已经公司第五届董事会第九次会议和第五届监事会第九次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
斯达半导体股份有限公司董事会
2025 年 07 月 14 日
议案二：
关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，并结合本公司实际情况，公司制订了本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的方案，具体如下：
一、发行证券的种类
本次发行证券的品种为向不特定对象发行可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该等可转换公司债券及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所上市。
二、发行规模
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 150,000.00 万元（含本数），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在上述额度范围内确定。
三、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100.00 元，按面值发行。
四、债券期限
本次发行的可转换公司债券期限为自发行之日起六年。
五、债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一