唯捷创芯:上海市锦天城(深圳)律师事务所关于唯捷创芯(天津)电子技术股份有限公司2025年限制性股票激励计划(草案)的法律意见书

上海市锦天城（深圳）律师事务所
关于
唯捷创芯（天津）电子技术股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书

目 录

第一节 律师声明事项 ...... 6
第二节 正文 ...... 7
一、 公司实施本激励计划的条件...... 7
二、 本激励计划内容的合法合规性...... 8
三、 本激励计划涉及的法定程序...... 9
四、 本激励计划激励对象的确定及其合规性...... 11
五、 本激励计划涉及的信息披露...... 11
六、 公司不存在向激励对象提供财务资助的情形...... 11
七、 本激励计划对公司及全体股东利益的影响...... 12
八、 本次激励计划的关联董事回避表决事项...... 12
九、 结论性意见...... 12
上海锦天城（深圳）律师事务所
关于
唯捷创芯（天津）电子技术股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
致：唯捷创芯（天津）电子技术股份有限公司
上海锦天城（深圳）律师事务所（以下简称“锦天城”）接受唯捷创芯（天津）电子技术股份有限公司（以下简称“唯捷创芯”“公司”）的委托，指派锦天城律师作为唯捷创芯 2025 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，参与本次激励计划涉及的相关法律工作。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》等相关法律、行政法规、规范性文件和《唯捷创芯（天津）电子技术股份有限公司章程》的有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司实施本次激励计划所涉及的相关法律事项，出具《上海锦天城（深圳）律师事务所关于唯捷创芯（天津）电子技术股份有限公司 2025年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
释义
除上下文另有所指外，下列简称在本法律意见书中具有如下特定含义：
公司、唯捷创芯 指 唯捷创芯（天津）电子技术股份有限公司
本激励计划、本次激
指 唯捷创芯 2025 年限制性股票激励计划
励计划、本计划
《激励计划（草案）》 指 《唯捷创芯（天津）电子技术股份有限公司 2025 年限制性股票
激励计划（草案）》
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（包括分、子公
激励对象 指
司）管理、技术及业务骨干人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归
有效期 指
属或作废失效的期间
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至
归属 指
激励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需
归属条件 指
满足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日
归属日 指
期，必须为交易日
限制性股票、第二类
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后
限制性股票、标的股 指
分次获得并登记的公司股票
票
《考核办法》 指 《唯捷创芯（天津）电子技术股份有限公司 2025 年限制性股票
激励计划考核管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《监管指南》 指 《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》
《公司章程》 指 《唯捷创芯（天津）电子技术股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

上交所 指 上海证券交易所
锦天城 指 上海锦天城（深圳）律师事务所
中华人民共和国（指中国境内地区，为本法律意见书之目的，
元 指
不包括台湾地区、香港及澳门特别行政区）法定货币人民币元
注：本《法律意见书》中部分数据的合计数与各项数据直接相加之和在尾数上可能有差异，该等差异系四舍五入所致。

第一节 律师声明事项
锦天城为出具《法律意见书》特作如下声明：
一、锦天城及本所律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定及《法律意见书》出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所律师在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已经得到公司的如下保证：公司已向本所律师提供了本所律师认为出具《法律意见书》所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、书面说明或口头证言等文件；公司在向本所律师提供文件时并无隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述；所提供的有关文件上的签名、印章均是真实的；其中，文件材料为副本或者复印件的，所有副本材料或复印件均与原件一致。
三、锦天城出具的《法律意见书》仅供公司本次限制性股票激励计划之目的使用，非经锦天城事先书面同意，不得用作任何其他目的。锦天城同意将《法律意见书》作为公司本激励计划上报证券交易监管部门所必备的法律文件，随其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

第二节 正文
一、 公司实施本激励计划的条件
1. 主体资格
唯捷创芯系由唯捷创芯（天津）电子技术有限公司以整体变更方式发起设立
的股份有限公司，经中国证监会于 2022 年 3 月 1 日《关于同意唯捷创芯（天津）
电子技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]425 号）
同意注册，唯捷创芯于 2022 年 4 月 12 日在上交所科创板上市，股票简称“唯捷
创芯”，股票代码“688153 ”。
根据公司现持有的天津市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：9112011655651308XJ），并经锦天城律师检索查询国家企业信用信息网（http://www.gsxt.gov.cn）公开披露信息，截至本法律意见书出具日，唯捷创芯合法设立并有效存续。
经核查，锦天城律师认为，截至本法律意见书出具日，唯捷创芯系依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、行政法规及《公司章程》规定的可能导致其终止的情形。
2. 公司不存在不得实行本激励计划的情形
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《唯捷创芯（天津）电子技术股份有限公司 2024 年度合并及母公司财务报表审计报告书》（中兴华审字(2025)第 010831 号）及公司书面说明，并经锦天城律师检索查询上交所网站（http://www.sse.com.cn）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）公开披露信息截至本法律意见书出具日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施激励计划的下列情形：
（1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3） 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4） 法律法规规定不得实行股权激励的；
（5） 中国证监会认定的其他情形。
综上，锦天城律师认为，截至本法律意见书出具日，唯捷创芯系依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、行政法规及《公司章程》规定的可能导致其终止的情形；唯捷创芯不存在《管理办法》第七条规定的不得实施激励计划的情形；唯捷创芯具备实施本次激励计划的主体资格。
二、 本激励计划内容的合法合规性
2025 年 6 月 30 日，唯捷创芯召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了
《激励计划（草案）》及其摘要。根据《激励计划（草案）》及其摘要。经核查,《激励计划（草案）》共分为十四章，依次为“释义”“本激励计划的目的与原则”“本激励计划的管理机构”“激励对象的确定依据和范围”“限制性股票的激励方式、来源、数量和分配”“本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期”“限制性股票的授予价格及确定方法”“限制性股票的授予与归属条件”“限制性股票激励计划的实施程序”“限制性股票激励计划的调整方法和程序”“限制性股票的会计处理”“公司/激励对象各自的权利义务”“公司/激励对象发生异动的处理”“附则”。
经本所律师核查，《激励计划（草案）》已经载明《管理办法》第九条要求载明的下列事项：
（一）股权激励的目的；
（二）激励对象的确定依据和范围；
（三）拟授出的权益数量，拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及占上市公司股本总额的百分比；拟预留权益的数量、涉及标的股票数量及占股权激励计划的标的股票总额的百分比；

（四）激励对象（各自或