2-1重大资产重组报告书(申报稿)(广东因赛品牌营销集团股份有限公司)

证券代码：300781 证券简称：因赛集团 上市地点：深圳证券交易所
广东因赛品牌营销集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金报告书（草案）
项目 交易对方
刘焱
宁波有智青年投资管理合伙企业（有限合伙）
发行股份及支付现金购买资产 黄明胜
韩燕燕
于潜
募集配套资金 不超过 35 名特定投资者
独立财务顾问
二〇二五年六月

声明
一、上市公司声明
本公司已就在本次重组过程中所提供资料真实性、准确性和完整性出具如下声明与承诺：
“1、本公司承诺为本次交易所提供的信息和文件、所作出的说明、承诺及确认均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任；
2、本公司承诺向参与本次交易的各中介机构所提供均为真实、准确和完整的原始书面材料或副本资料，资料副本或复印件与原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
4、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本公司将承担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”
本公司全体董事、监事、高级管理人员已就在本次重组过程中所提供资料真实性、准确性和完整性出具如下声明与承诺：
“1、本人承诺为本次交易所提供的信息和文件、所出具的说明、承诺及确认均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺就此承担个别和连带的法律责任；
2、本人承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

3、本人承诺已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
4、如本人因所提供的或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。如本人在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本人确存在违法违规情节的，则本人承诺锁定的股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
二、交易对方声明
本次交易的交易对方已就在本次重组过程中所提供资料真实性、准确性和完整性出具如下声明与承诺：
“1、承诺人承诺为本次交易所提供的信息和文件、所作出的说明、承诺及确认均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任；
2、承诺人承诺向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供均为真实、准确和完整的原始书面材料或副本资料，资料副本或复印件与原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
3、如本次交易因涉嫌承诺人提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查
的，在案件调查结论明确之前，承诺人若持有上市公司股份，承诺人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
三、相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及人员承诺：为本次交易出具的申请文件内容真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应法律责任。

目录

释义 ...... 9
一、一般释义...... 9
二、专业释义...... 12
重大事项提示 ...... 14
一、本次重组方案简要介绍...... 14
二、募集配套资金...... 17
三、本次重组对上市公司的影响...... 17
四、本次交易决策过程和批准情况...... 21 五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市 公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案或重组报告书披露
之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 23
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 25 七、标的公司所属行业符合创业板定位或与上市公司处于同行业或上下游.. 33
八、独立财务顾问的证券业务资格...... 33
九、其他需要提醒投资者重点关注的事项...... 33
重大风险提示 ...... 35
一、本次交易相关的风险...... 35
二、标的公司相关的风险...... 37
第一节 本次交易概况 ...... 39
一、本次交易的背景及目的...... 39
二、本次交易具体方案...... 42
三、本次交易的性质...... 49
四、本次重组对上市公司的影响...... 49
五、本次交易决策过程和批准情况...... 50
六、本次重组相关方作出的重要承诺...... 50
七、本次交易的必要性...... 65
八、本次交易资产定价的合理性...... 66
九、本次交易中与业绩承诺相关的信息...... 66
第二节 上市公司基本情况 ...... 68
一、基本情况...... 68
二、公司上市及上市后股本变动情况...... 68 三、上市公司控股股东及实际控制人、最近三十六个月控制权变动情况...... 70
四、最近三年重大资产重组情况、效果及相关承诺违反情况...... 71
五、公司主营业务发展情况和主要财务指标...... 71
六、上市公司及其董事、监事、高级管理人员的合法合规情况...... 71
七、本次交易导致股权控制结构的预计变化情况...... 72
第三节 交易对方基本情况 ...... 73
一、发行股份及支付现金交易对方基本情况...... 73
二、募集配套资金交易对方基本情况...... 86
三、交易对方关联关系等其他相关情况...... 86
第四节 交易标的基本情况 ...... 88
一、标的公司基本情况...... 88
二、标的公司历史沿革...... 88 三、标的公司最近三年股权转让、增减资的原因、改制及相关资产评估情况
...... 104
四、标的公司产权结构及控制关系...... 105 五、标的公司主要资产权属状况、对外担保状况及主要负债、或有负债情况
...... 107
六、标的公司合法合规情况......115
七、标的公司主营业务情况......115
八、标的公司主要财务数据...... 130
九、标的公司下属公司情况...... 131
十、标的公司涉及的立项、环保等报批事项...... 132
十一、标的公司报告期主要会计政策及相关会计处理...... 132
十二、标的公司在新三板挂牌期间情况...... 143
第五节 发行股份情况 ...... 147
一、发行股份及支付现金购买资产...... 147
二、发行股份募集配套资金...... 149
第六节 标的资产评估情况 ...... 152
一、标的资产评估概述...... 152
二、智者品牌评估介绍...... 152
三、本次评估具体情况...... 156
四、上市公司董事会对本次交易评估事项的分析意见...... 183 五、上市公司独立董事关于评估机构独立性、假设前提合理性、评估方法与评
估目的的相关性、评估定价公允性的独立性意见...... 188
六、业绩承诺及可实现性...... 189
第七节 本次交易主要合同 ...... 192
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容...... 192
二、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》主要内容...... 197
第八节 本次交易合规性分析 ...... 210
一、本次交易符合《重组管理办法》的相关规定...... 210
二、本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》相关规定...... 215 三、本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》相关规定.... 216 四、本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资
产重组的监管要求》第四条的要求...... 216 五、相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相 关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号—重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的
情形...... 217
六、独立财务顾问意见...... 218
七、法律顾问意见...... 218
第九节 管理层讨论与分析 ...... 219
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果...... 219
二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析...... 225
三、标的公司财务状况分析...... 238
四、标的公司盈利能力分析...... 256
五、上市公司对标的公司的整合管控安排...... 279 六、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财
务指标和非财务指标的影响...... 280
第十节 财务会计信息 ...... 289
一、智者品牌最近两年的主要