五洲医疗:光大证券股份有限公司关于安徽宏宇五洲医疗器械股份有限公司部分首次公开发行前已发行股份解除限售并上市流通的核查意见

光大证券股份有限公司关于安徽宏宇五洲医疗器械股份有 限公司部分首次公开发行前已发行股份解除限售并上市流
通的核查意见
光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”“保荐机构”）作为安徽宏宇五洲医疗器械股份有限公司（以下简称“五洲医疗”“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对公司部分首次公开发行前已发行股份解除限售并上市流通事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、 首次公开发行股份概况
经中国证券监督管理委员会《关于同意安徽宏宇五洲医疗器械股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]1015 号）核准，公司首次公开
发行人民币普通股（A 股）股票 17,000,000 股，并于 2022 年 7 月 5 日在深圳证
券交易所创业板上市交易。
公司首次公开发行股票前总股本 51,000,000 股，首次公开发行股票完成后，总股本为 68,000,000 股。截至本核查意见出具日，其中无限售条件流通股为18,428,000股，占发行后总股本的比例为27.10%；有限售条件流通股为49,572,000股，占发行后总股本的比例为 72.90%。
本次申请解除股份限售的股东共计 11 户，分别为黄凡、项炳义、张洪瑜、邹爱英、太湖宏辉医疗管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“太湖宏辉”）、张樑、陈晓如、柳月叶、周乐翔、黄爱珍、潘岚岚。
本次上市流通的限售股属于首次公开发行前已发行股份，自公司首次公开发行股票至本核查意见出具日，公司未发生因配股、资本公积金转增股本等导致股本数量变化的情况。
二、 申请解除股份限售股东的承诺情况
本次申请解除股份限售的股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中作出的承诺：
（一）关于股份流通限制及自愿锁定股份的承诺
1、发行人控股股东、实际控制人黄凡、项炳义、张洪瑜承诺
（1）自公司股票上市之日起 36 个月（以下简称“锁定期”）内，不转让或者委托他人管理本人本次发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
（2）本人直接或间接所持公司股票在锁定期满后 2 年内减持的，该等股票的减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的
收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（即 2023 年 1 月 5 日，如该日不
是交易日，则为该日后第一个交易日）股票收盘价低于发行价的，本人直接或间接持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。前述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，公司上市如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项的，则按照深圳证券交易所的有关规定作除权除息处理。
（3）本人作为公司的董事，在遵守上述锁定期要求外，在本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接和间接持有的公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人直接和间接持有的公司股份。本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，本人将继续遵守下列限制性规定：①每年转让的股份不得超过本人直接或间接所持公司股份总数的 25%；②离职后半年内不得转让本人直接或间接所持公司股份；③《公司法》对董监高股份转让的其他规定。
（4）本人减持公司股份时，将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定实施。若中国证监会和深圳证券交易所在本人减持公司股份前有其他规定的，则本人承诺将严格遵守本人减持公司股份时有效的规定实施减持。

（5）上述承诺是无条件且不可撤销的，不因本人职务变更、离职等原因而终止。
2、实际控制人黄凡的一致行动人邹爱英、太湖宏辉、亲属黄爱珍及实际控制人张洪瑜的一致行动人陈晓如、张樑承诺
（1）自公司股票上市之日起 36 个月（以下简称“锁定期”）内，不转让或者委托他人管理本人/本企业本次发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
（2）本人/本企业直接或间接所持公司股票在锁定期满后 2 年内减持的，该等股票的减持价格不低于发行价，每年减持股票数量不超过公司首次公开发行股票前本人/本企业持有的公司股份的 30%；公司上市后 6 个月内如公司股票连续
20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（即 2023 年 1 月 5
日，如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）股票收盘价低于发行价的，本人/本企业直接或间接持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。前述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，公司上市后如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项的，则按照深圳证券交易所的有关规定作除权除息处理。
（3）本人/本企业减持公司股份时，将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定实施。若中国证监会和深圳证券交易所在本人/本企业减持公司股份前有其他规定的，则本人/本企业承诺将严格遵守本人/本企业减持公司股份时有效的规定实施减持。
3、发行人其他股东承诺
（1）作为发行人董事、副总经理、董事会秘书的潘岚岚承诺：
①自公司股票上市之日起 36 个月（以下简称“锁定期”）内，不转让或者委托他人管理本人本次发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
②本人作为公司的董事及高级管理人员，本人直接或间接所持公司股票在锁定期满后 2 年内减持的，该等股票的减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月
内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末
（即 2023 年 1 月 5 日，如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）股票收
盘价低于发行价的，本人直接或间接持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。前述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，公司上市后如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项的，则按照深圳证券交易所的有关规定作除权除息处理。
③本人作为公司的董事及高级管理人员，在遵守上述锁定期要求外，在本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接和间接持有的公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人直接和间接持有的公司股份。本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，本人将继续遵守下列限制性规定：a.每年转让的股份不得超过本人直接或间接所持公司股份总数的 25%；b.离职后半年内不得转让本人直接或间接所持公司股份；c.《公司法》对董监高股份转让的其他规定。
④本人减持公司股份时，将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定实施。若中国证监会和深圳证券交易所在本人减持公司股份前有其他规定的，则本人承诺将严格遵守本人减持公司股份时有效的规定实施减持。
⑤上述承诺是无条件且不可撤销的，不因本人职务变更、离职等原因而终止。
（2）作为发行人监事的周乐翔承诺：
①自公司股票上市之日起 36 个月（以下简称“锁定期”）内，不转让或者委托他人管理本人本次发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
②本人作为公司的监事，在遵守上述锁定期要求外，在本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接和间接持有的公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人直接和间接持有的公司股份。本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，本人将
继续遵守下列限制性规定：每年转让的股份不得超过本人直接或间接所持公司股份总数的 25%；离职后半年内不得转让本人直接或间接所持公司股份；《公司法》对董监高股份转让的其他规定。
③本人减持公司股份时，将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定实施。若中国证监会和深圳证券交易所在本人减持公司股份前有其他规定的，则本人承诺将严格遵守本人减持公司股份时有效的规定实施减持。
④上述承诺是无条件且不可撤销的，不因本人职务变更、离职等原因而终止。
（3）股东柳月叶承诺：
①自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人本次发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
②本人减持公司股份时，将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定实施。若中国证监会和深圳证券交易所在本人减持公司股份前有其他规定的，则本人承诺将严格遵守本人减持公司股份时有效的规定实施减持。
（二）关于稳定股价的承诺
1、发行人控股股东、实际控制人及持股 5%以上其他股东关于稳定股价的承诺
在触发公司实际控制人及持股 5%以上其他股东增持公司股票的条件成立时，公司实际控制人及持股 5%以上其他股东将在前述触发条件成就之日起 30 日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。实际控制人及持股 5%以上其他股东将在增持方案公告之日起 6 个月内实施增持公司股票方案。
实际控制人及持股 5%以上其他股东增持公司股票的价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产，增持股票的方式为集中竞价交易方式或证券监管部门认
可的其他方式，其合计增持股票使用的资金金额不超过最近一年从公司领取的税后现金分红的 50%。实际控制人履行完前述增持义务后，可自愿增持。
在实际控制人及持股 5%以上其他股东实施增持公司股票方案过程中，出现下述情形之一时，实际控制人及持股 5%以上其他股东有权终止执行该次增持公司股票方案：①通过实施增持公司股票方案，公司股票连续 3 个交易日的收盘价高于公司最近一期经审计的每股净资产；②继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件。
2、公司董事（除独立董事外）、高级管理人员关于稳定股价的承诺
在触发董事、高级管理人员增持公司股票条件的情况下，董事、高级管理人员将在前述触发条件发生之日起 30 日内向公司提交增持公司股票的方案，并在提交增持方案之日起 6 个月内增持公司股票。
董事、高级管理人员增持公司股票的价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产，增持股票的方式为集中竞价交易或证券监管部门认可的其他方式，其合计增持股票使用的资金金额不超过最近一年其从公司领取的税后薪酬。董事、高级管理人员履行完前述增持义务后，可自愿增持。
在董事、高级管理人员实施增持公司股票方案过程中，出现下述情形之一时，董事、高级管理人员有权终止执行该次增持公司股票方案：①通过实施增持公司股票方案，公司股票连续 3 个交易日的收盘价高于公司最近一期经审计的每股净资产；②继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件。
（三）有关责任主体关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺
1、控股股东、实际控制人承诺
（1）本人确认，公司本次发行上市的招股说明书等证券发行文件均不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人对其真实性、准确性和完整性承担全部法律责任。
（2）若在公司投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市交易前，中国证监
会、证券交易所或有权司法机构认定公司本次发行上市的招股说明书等证券发行文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人在