瑞丰高材:中信证券股份有限公司关于山东瑞丰高分子材料股份有限公司向特定对象发行股票限售股份解除限售并上市流通的核查意见

中信证券股份有限公司
关于山东瑞丰高分子材料股份有限公司
向特定对象发行股票限售股份解除限售并上市流通
的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为山东瑞丰高分子材料股份有限公司（以下简称“瑞丰高材”或“公司”）向特定对象发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对公司向特定对象发行股票限售股份解除限售并上市流通事项进行了审慎核查，并出具本核查意见。
一、本次解除限售股份的基本情况及公司股本变动情况
经中国证券监督管理委员《关于同意山东瑞丰高分子材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2605 号）同意注册，并经深圳证券交易所同意，公司向特定对象发行股票 14,957,264 股，每股面值 1 元，发行价格为 7.02 元/股，认购对象系公司控股股东、实际控制人周仕斌先生。
本次向特定对象发行股票新增股份的股份登记手续已在中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司办理完毕，新增股份于 2024 年 1 月 8 日在深圳证券交
易所上市，公司总股本由 235,463,305 股变更为 250,420,569 股。
公司于 2021 年 9 月 10 日向不特定对象发行了可转换公司债券 340 万张，自
2022 年 3 月 16 日起可转换为公司股份。截至本核查意见出具日，公司总股本为
250,426,501 股。
二、申请解除股份限售股东的承诺及履行情况
本次申请解除股份限售的股东共 1 名，系公司控股股东、实际控制人周仕斌先生，其承诺情况如下：

（一）关于锁定期的承诺
1、本人认购的本次发行的股票自发行完成之日起十八个月内不得转让，法律、法规、规范性文件对锁定期另有规定的，依其规定；
2、本人将根据相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，按照公司的要求就本次发行中认购的股票办理相关股份锁定事宜；
3、本人所取得本次发行的股票因公司送股、资本公积转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排；
4、若中国证监会及/或深圳证券交易所对上述限售期安排有不同意见，本人届时将按照中国证监会及/或深圳证券交易所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行；
5、本人通过本次发行所获得的公司股票在上述锁定期满后将按届时有效之法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所的相关规定办理解锁事宜。
（二）关于避免同业竞争的承诺
为了避免同业竞争而损害股份公司及其他股东利益，本人不直接或间接经营任何对股份公司现有业务构成竞争的相同或相似业务，否则自愿承担相应法律责任。
（三）关于规范关联交易的承诺
与股份公司的一切关联交易行为，均将严格遵守市场规则，本着平等互利、等价有偿的一般商业原则，公平合理地进行。本人保证不通过关联交易取得任何不当的利益或使股份公司承担任何不当的责任和义务，否则愿承担相应法律责任。
（四）关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，如违反该等承诺或拒不履行该等承诺给公司或投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任；

3、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺；
4、本人作为公司控股股东、实际控制人期间，上述承诺持续有效。
截至本核查意见出具日，周仕斌先生严格遵守了上述承诺，不存在相关承诺未履行而影响本次限售股上市流通的情形。
本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，亦不存在公司对其违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2025 年 7 月 8 日（星期二）。
2、本次解除限售股份数量为 14,957,264 股，占目前总股本的 5.97%。
3、本次申请解除股份限售的股东共 1 名，系公司控股股东、实际控制人周仕斌先生。
4、本次解除限售的股份不存在被质押、冻结的情形。
5、本次解除限售股份的具体情况如下：
序号 股东名称 所持限售股份总数 本次解除发行限售数量 占目前公司总股本的比例
1 周仕斌 50,549,596 14,957,264 5.97%
注：（1）周仕斌先生在公司担任董事长职务，根据相关规定，在任职期间每年转让的股份不得超过其持有公司股份总数的 25%。（2）周仕斌先生所持限售股份总数为 50,549,596 股，其中 35,592,332 股为高管锁定股，14,957,264 股为首发后限售股（向特定对象发行的股份）。本次解除限售股份自动转为高管锁定股，本次解除限售实际可上市流通股份数量为 0 股
四、本次解除限售后股本结构变动情况
本次股份解除限售前后，公司股本结构变动情况如下：
本次变动前 本次变动后
股份性质 本次变动增减
股份数量（股） 比例（%） 股份数量（股） 比例（%）
一、限售条件流 55,913,217.00 22.33 0.00 55,913,217.00 22.33
通股/非流通股

高管锁定股 40,955,953.00 16.35 +14,957,264.00 55,913,217.00 22.33
首发后限售股 14,957,264.00 5.97 -14,957,264.00 0.00 0.00
二、无限售条件 194,513,284.00 77.67 0.00 194,513,284.00 77.67
流通股
三、总股本 250,426,501.00 100.00 0.00 250,426,501.00 100.00
注：最终股份变动情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认数据为准。上表中部分合计数与各分项数据之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致
五、保荐人核查意见
经核查，本保荐人认为：公司本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件的规定；公司本次解除限售股份的股东严格履行了其在本次向特定对象发行股票中做出的股份限售承诺；公司关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
因此，保荐人对公司本次限售股份解除限售并上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于山东瑞丰高分子材料股份有限公司向特定对象发行股票限售股份解除限售并上市流通的核查意见》之签章页）保荐代表人：
李建 康恒溢
中信证券股份有限公司
年 月 日