振华新材:关联交易管理制度(2025年7月修订)

贵州振华新材料股份有限公司关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为规范贵州振华新材料股份有限公司（以下简称公司）的关联交易行为，保证关联交易的公允性，保护投资者特别是中小投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《贵州振华新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，制定本制度。
第二条 公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。公司应当尽量减少关联交易，避免发生不必要的关联交易。
第三条 公司董事会应当规定其下设的审计委员会履行公司关联交易控制和日常管理的职责。
第四条 公司定期报告中财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《企业会计准则第 36 号——关联方披露》的规定。
公司临时报告和定期报告中非财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及证券监管部门的有关规定。
第二章 关联人及关联交易认定
第五条 关联人
（一） 公司关联人包括关联法人和关联自然人，指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织：
1. 直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织；

2. 直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
3. 公司董事、高级管理人员；
4. 与本项第 1 目、第 2 目和第 3 目所述关联自然人关系密切的
家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
5. 直接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；
6. 直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、高级管理人员或其他主要负责人；
7. 由本项第 1 目至第 6 目所列关联法人或关联自然人直接或者
间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，但公司及其控股子公司除外；
8. 间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；
9. 中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。
（二） 具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，视同为公司的关联人：
1. 根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效、实施后十二个月内，将具有本条第（一）项规定的情形之一；
2. 过去十二个月内，曾经具有本条第（一）项规定的情形之一。
（三） 公司与直接或间接地控制公司的法人或其他组织直接或
间接控制的法人或其他组织受同一国有资产监督管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人或其他组织的法定代表人、总经理、负责人或者半数以上董事兼任上市公司董事、高级管理人员的除外。
第六条 公司关联交易是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主体与公司关联人之间发生的可能引致转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：
（一） 购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为）；
（二） 对外投资（购买银行理财产品的除外）；
（三） 转让或受让研发项目；
（四） 签订许可使用协议；
（五） 提供担保；
（六） 租入或者租出资产；
（七） 委托或者受托管理资产和业务；
（八） 赠与或者受赠资产；
（九） 债权、债务重组；
（十） 提供财务资助；
（十一） 法律、法规、其他规范性文件或中国证监会、上海证券交易所认定的应当属于关联交易的其他事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等；
（十二） 其他日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转
移的事项。
第三章 关联人报备
第七条 公司董事、高级管理人员，直接或间接持股 5%以上的股东、实际控制人及其一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及其变化及时告知公司。
第八条 公司应当及时在上交所系统填报公司董事、高级管理人员、直接或间接持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人等关联人名单及关联关系的说明。
第九条 公司审计委员会应当确认公司关联人名单，并及时向董事会报告。
第十条 公司关联自然人申报的信息包括：
（一） 姓名、身份证件号码；
（二） 与公司存在的关联关系说明等。
公司关联法人申报的信息包括：
（一） 企业名称、统一社会信用代码；
（二） 与公司存在的关联关系说明等。
第十一条 公司应当逐层揭示关联人与公司之间的关联关系，说明：
（一） 控制方或股份持有方全称、统一社会信用代码（如有）；
（二） 被控制方或被投资方全称、统一社会信用代码（如有）；
（三） 控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。
第四章 关联交易披露及决策程序
第十二条 公司应当依照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，如实披露关联人、关联交易事项等相关信息。
第十三条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当及时披露：
（一） 与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的交易；
（二） 与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值 0.1%以上的交易，且超过 300 万元。
第十四条 公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上的交易，且超过 3000 万元，应提供评估报告或审计报告，并提交股东会审议。
与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
第十五条 公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第十六条 公司应当审慎向关联方提供财务资助或委托理财；确有必要的，应当以发生额作为披露的计算标准，在连续 12 个月内累计计算，适用第十二条规定。
已经按照第十二条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第十七条 公司应当对下列交易，按照连续 12 个月内累计计算
的原则，适用第十二条规定：
（一） 与同一关联人进行的交易；
（二） 与不同关联人进行交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
已经按照本制度规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
第十八条 公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当在独立董事发表事前认可意见后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事的半数以上同意，并在关联交易公告中披露。
公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
第十九条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东会审议。
第二十条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避
表决，也不得代理其他股东行使表决权。
第二十一条 审计委员会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督。
第二十二条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审议程序：
（一） 公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
（二） 公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
（三） 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，
应当每 3 年重新履行相关审议程序和披露义务。
第二十三条 公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式审议和披露：
（一） 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二） 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三） 一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者薪酬；
（四） 一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外；
（五） 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得
债务减免、接受担保和资助等；
（六） 关联交易定价为国家规定；
（七） 关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保；
（八） 公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务；
（九） 上海证券交易所认定的其他交易。
第二十四条 公司董事会下设的审计委员会应当符合下列条件：
（一） 至少应由三名董事组成，其中独立董事应占多数，独立董事中至少有一名会计专业人士；
（二） 由独立董事担任主任委员，负责主持关联交易控制委员会的工作；
（三） 关联交易控制委员会委员不得由控股股东提名、推荐（独立董事除外）或在控股股东单位任职的人员担任；
（四） 上海证券交易所要求的其他条件。
第五章 关联交易定价
第二十五条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
第二十六条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
（一） 交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；

（二） 交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
（三） 除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四） 关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五） 既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
第六章 日常关联交易披露和决策程序的特别规定
第二十七条 首次发生日常关联交易的，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议。协议没有总交易金额的，应当提交股东会审议。
第二十八条 各类日常关联交易数量较多的，公司可以在披露上一年年度报告之前，按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东会审议并披露。
对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中按照相关要求进行披露。
实际执行中超出预计总金额的，公司应当根据超出金额重新提交董事会或者股东会审议并披露。
第二十九条 日常关联交易协议在执行过程中主要条款发生重
大变化或者在协议期满后需要续签的，公司应当将新修订