上纬新材:上纬新材关于豁免公司现任及离任董事、监事、高级管理人员自愿性股份限售承诺的公告

证券代码：688585 证券简称：上纬新材 公告编号：2025-048
上纬新材料科技股份有限公司
关于豁免公司现任及离任董事、监事、高级管理人员自愿性股份
限售承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
豁免自愿性股份限售承诺的内容：公司现任及离任董事、监事、高级管理人
员: 蔡朝阳先生、汪大卫先生、甘蜀娴女士、王洪荣女士申请豁免履行其在
公司《招股说明书》中对于其所间接持有公司股份作出的自愿性股份限售承
诺：在上述锁定期届满后，在本人担任发行人董事、监事、高级管理人员期
间，本人每年直接或间接转让所持的公司股份不超过本人直接或间接所持有
公司股份总数的 25%。即申请豁免其间接持有的公司股份每年转让不得超过
25%的限制。
审议程序及风险提示：本次申请豁免事项已经公司第三届董事会独立董事专
门会议第四次会议、公司第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十五
次会议审议通过，尚需经公司 2025 年第二次临时股东会审议，股东会是否
审议通过存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
上纬新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于近日召开第三届董事会独立董事专门会议第四次会议、公司第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十五次会议，审议《关于豁免公司现任及离任董事、监事、高级管理人员自愿性股份限售承诺的议案》，拟豁免公司现任及离任董事、监事、高级管理人员:蔡朝阳先生、汪大卫先生、甘蜀娴女士、王洪荣女士于公司首次公开发行股票时就其间接持有公司股份作出的自愿性股份限售承诺。相关议案已经公司独立董事专门会议、董事会、监事会审议通过并同意提交股东会审议，关联董事、监事回避表决。现将具体情况公告如下：
一、承诺事项的内容

公司股票于2020年9月28日在上海证券交易所科创板上市，公司现任及离任董事、监事、高级管理人员: 蔡朝阳先生、汪大卫先生、甘蜀娴女士、王洪荣女士间接持有公司股份，在《上纬新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”）中对其间接持有公司股份作出承诺如下：
（1）自发行人股票上市之日起12个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。
（2）上述股份锁定期届满后，在本人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，本人每年直接或间接转让所持的公司股份不超过本人直接或间接所持有公司股份总数的25%。如本人出于任何原因离职，则在离职后半年内，亦不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的发行人的股份。
（3）发行人首次公开发行上市后6个月内，如果发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行的价格，或者发行人首次公开发行上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后的第一个交易日）收盘价低于发行价，本人持有的发行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长6个月的锁定期；若发行人在首次公开发行上市后6个月内发生派发股利、送红股、资本公积转增股本等除息、除权事项的，发行价相应调整。
（4）本人所持发行人股票在上述股份锁定期限届满后2年内减持的，减持价格不低于发行价；若发行人在首次公开发行上市后至本企业减持期间发生派发股利、送红股、资本公积转增股本等除息、除权事项的，则减持价格应不低于经相应调整后的发行价。
（5）如中国证监会及/或证券交易所等监管部门对于上述股份锁定期限安排有不同意见，同意按照监管部门的意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行。
（6）前述股份锁定承诺不会因本人在发行人的职务变更、离职等原因而放弃履行；本人愿意承担违背上述承诺而产生的法律责任。
二、承诺履行情况
根据蔡朝阳先生、汪大卫先生、甘蜀娴女士、王洪荣女士的确认及核查，截至本公告发布之日，上述人员均严格履行了上述承诺，没有违反承诺事项发生。
三、本次申请豁免的自愿性股份限售承诺内容
公司现任及离任董事、监事、高级管理人员: 蔡朝阳先生、汪大卫先生、甘蜀娴女士、王洪荣女士本次申请豁免履行其在公司《招股说明书》中作出的，对于其所间接持有公司股份作出的自愿性股份限售承诺：在上述锁定期届满后，在本人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，本人每年直接或间接转让所持的公司股份不超过本人直接或间接所持有公司股份总数的25%。即申请豁免其间接持有的公司股份每年转让不得超过25%的限制。
除上述豁免自愿性股份限售承诺外，上述人员作出的其余承诺事项不变。
四、申请豁免的原因及依据
2025年7月8日，公司控股股东SWANCOR IND. CO., LTD.与上海智元恒岳科
技合伙企业（有限合伙）、上海致远新创科技设备合伙企业（有限合伙）分别签署了《股份转让协议》。SWANCOR IND. CO., LTD.拟向上海智元恒岳科技合伙企业（有限合伙）、上海致远新创科技设备合伙企业（有限合伙）协议转让其持有的上纬新材合计103,200,916股股份（合计占总股本的25.59%）。同时，
SWANCOR IND. CO., LTD. 将以其所持上市公司135,643,860股无限售条件流通股份（占上市公司股份总数的33.63%）就本次要约收购有效申报预受要约，并办理预受要约的相关手续。本次协议转让及要约收购事宜涉及董事蔡朝阳先生等人间接持有的公司股份，受其自愿性限售承诺限制。
本次豁免蔡朝阳先生等人作出的自愿性股份限售承诺有利于积极推动上述转让事项的顺利实施。根据《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》（以下简称“《4号指引》”）等相关规定，公司董事蔡朝阳先生等人本次申请豁免的承诺内容，系其在公司首次公开发行股份时自愿作出的承诺，不属于《4号指引》第十二条规定的“不得变更或豁免”的情形。故前述人员根据《4号指引》的相关规定，向公司申请豁免履行自愿性股份限售承诺。
五、承诺豁免事项对公司的影响
本次承诺豁免事项不会对公司持续经营产生不利影响，不会损害公司及中小股东的合法权益，未违反《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规。本次申请豁免事项有利于积极推动和加快控制权转让交易的顺利实施，有利于推动并保障公司未来经营发展，加快公司业务持续发展
升级，进一步提升公司持续经营能力。
六、董事会独立董事专门会议审议情况
经核查，独立董事认为：本次豁免自愿性股份限售承诺事项符合《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》等相关规定，本次承诺豁免事项有利于积极推动和加快控制权转让交易的顺利实施，推动并保障公司未来经营发展，加快公司业务持续发展升级，进一步提升公司持续经营能力，不存在损害公司及股东利益的情形。 我们一致同意该议案，并同意将该议案提交公司第三届董事会第十六次会议审议。
七、董事会意见
经审议，董事会认为：本次豁免自愿性股份限售承诺事项符合《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》等相关规定，本次承诺豁免事项有利于积极推动和加快控制权转让交易的顺利实施，推动并保障公司未来经营发展，加快公司业务持续发展升级，进一步提升公司持续经营能力，不存在损害公司及股东利益的情形。董事会在审议相关议案时，关联董事进行了回避表决，该事项的审议和决策程序符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》等法律法规及规范性文件的有关规定。
因此，公司董事会同意本次申请豁免事项并提交股东会审议。
八、监事会意见
经审议，监事会认为：本次豁免自愿性股份限售承诺事项符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》等相关规定，董事会在审议相关议案时，关联董事进行了回避表决，该事项的审议和决策程序符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》等法律法规及规范性文件的有关规定。
因此，监事会同意本次申请豁免事项，关联监事进行了回避表决。
特此公告。
上纬新材料科技股份有限公司董事会
2025 年 7 月 9 日