上纬新材:上纬新材详式权益变动报告书

上纬新材料科技股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司： 上纬新材料科技股份有限公司
上市地点： 上海证券交易所
股票简称： 上纬新材
股票代码： 688585.SH
信息披露义务人一： 上海智元恒岳科技合伙企业（有限合伙）
主要经营住所： 上海市浦东新区秀浦路 2388 号 10 幢 3 层
通讯地址： 上海市浦东新区秀浦路 2388 号 10 幢 3 层
信息披露义务人二（信息披露 上海致远新创科技设备合伙企业（有限合伙）义务人一之一致行动人）：
主要经营住所： 上海市浦东新区秀浦路 2388 号 10 幢 3 层
通讯地址： 上海市浦东新区秀浦路 2388 号 10 幢 3 层
股份权益变动性质： 股份增加（协议受让）
签署日期：二〇二五年七月

信息披露义务人声明
一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件编制。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等相关规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在上纬新材中拥有权益的股份。
四、截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在上纬新材拥有权益。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
七、本次股份转让尚需上市公司股东会审议通过相关事项，以及相关法律法规要求可能涉及的其他批准，且尚需取得上海证券交易所的合规性确认意见并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续。相关审批程序能否通过及通过时间尚存在一定不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
目 录

信息披露义务人声明...... 1
目 录...... 2
释 义...... 3
第一节 信息披露义务人之智元恒岳介绍......6
第二节 信息披露义务人之致远新创合伙介绍......13
第三节 本次权益变动目的......17
第四节 权益变动方式...... 19
第五节 资金来源...... 45
第六节 后续计划...... 47
第七节 对上市公司的影响分析......49
第八节 与上市公司之间的重大交易......53
第九节 前六个月内买卖上市公司股份的情况......54
第十节 信息披露义务人的财务资料......55
第十一节 其他重要事项...... 56
信息披露义务人的声明...... 57
信息披露义务人的声明...... 58
备查文件...... 59
附表...... 62
释 义
在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
本报告书/权益变动报告书 指 上纬新材料科技股份有限公司详式权益变动报告书
上市公司/上纬新材 指 上纬新材料科技股份有限公司
上 市 公 司 控 股 股 东 、 指 SWANCOR IND.CO.,LTD.（Samoa）
SWANCOR 萨摩亚
STRATEGIC 萨摩亚 指 Strategic Capital Holding Limited（Samoa）
上市公司间接控股股东、 指 上纬国际投资控股股份有限公司
上纬投控
金风投控 指 金风投资控股有限公司
转让方 指 SWANCOR 萨摩亚、STRATEGIC 萨摩亚及金风投控
智元恒岳 指 信息披露义务人一，上海智元恒岳科技合伙企业（有限合伙）
致远新创合伙 指 信息披露义务人二，上海致远新创科技设备合伙企业（有限
合伙），系智元恒岳之一致行动人
信息披露义务人、受让方 指 智元恒岳、致远新创合伙
智元云程 指 上海智元云程科技有限公司
致远新创 指 上海致远新创科技服务有限公司
智元新创、智元机器人 指 上海智元新创技术有限公司
上纬新材料科技股份有限公司控股股东 SWANCOR
IND.CO.,LTD.（Samoa）、上海智元恒岳科技合伙企业（有
《股份转让协议一》 指 限合伙）、Strategic Capital Holding Limited（Samoa）及上
市公司间接控股股东上纬国际投资控股股份有限公司共同
签署《关于上纬新材料科技股份有限公司之股份转让协议》
上纬新材料科技股份有限公司控股股东 SWANCOR
《股份转让协议二》 指 IND.CO.,LTD.（Samoa）与上海致远新创科技设备合伙企业
（有限合伙）签署《关于上纬新材料科技股份有限公司之股
份转让协议》
上市公司 5%以上股东金风投资控股有限公司与上海致远新
《股份转让协议三》 指 创科技设备合伙企业（有限合伙）签署《关于上纬新材料科
技股份有限公司之股份转让协议》
本次交易协议 指 《股份转让协议一》、《股份转让协议二》和《股份转让协
议三》
2025年7月8日，SWANCOR萨摩亚、智元恒岳、STRATEGIC
萨摩亚及上纬投控共同签署《股份转让协议一》，智元恒岳
本次协议转让/协议转让/ 拟 以 协 议 转 让 的 方 式 受 让 上 纬 投 控 的 全 资 子 公 司
本次股份转让 指 SWANCOR 萨摩亚所持有的上市公司 100,800,016 股无限售
条件流通股份及其所对应的所有股东权利和权益，占上市公
司股份总数的 24.99%。
同日，SWANCOR 萨摩亚与致远新创合伙共同签署《股份转

让协议二》，致远新创合伙拟以协议转让的方式受让上纬投
控的全资子公司 SWANCOR 萨摩亚所持有的上市公司
2,400,900 股无限售条件流通股份及其所对应的所有股东权
利和权益，占上市公司股份总数的 0.60%。
同日，金风投控与致远新创合伙签署《股份转让协议三》，
致远新创合伙拟以协议转让的方式受让金风投控所持有的
上市公司17,767,266股无限售条件流通股股份及其所对应的
所有股东权利和权益，占上市公司股份总数的 4.40%。
SWANCOR 萨摩亚、STRATEGIC 萨摩亚不可撤销地承诺，
自《股份转让协议一》约定的标的股份转让完成后，
SWANCOR 萨摩亚、STRATEGIC 萨摩亚及其一致行动人或
本次表决权放弃 指 关 联 方 （ 包 括 但 不 限 于 SWINHOKA INVESTMENT
LIMITED、阜宁县上品管理咨询服务有限公司）放弃行使其
所持上市公司全部股份的表决权，且除《股份转让协议一》
约定的表决权恢复情形外，前述放弃行使的表决权始终不恢
复。
根据《股份转让协议一》，智元恒岳拟以协议转让的方式受
智元恒岳股份受让 指 让上纬投控的全资子公司 SWANCOR 萨摩亚所持有的上市
公司 100,800,016 股无限售条件流通股份及其所对应的所有
股东权利和权益，占上市公司股份总数的 24.99%。
根据《股份转让协议二》，致远新创合伙拟以协议转让的方
SWANCOR 萨摩亚股份转 指 式受让上纬投控的全资子公司 SWANCOR 萨摩亚所持有的
让 上市公司 2,400,900 股无限售条件流通股份及其所对应的所
有股东权利和权益，占上市公司股份总数的 0.60%。
本次权益变动 指 本次股份转让及本次表决权放弃安排合称本次权益变动
以本次股份转让股份为前提，智元恒岳拟通过部分要约收购
的方式进一步增持上市公司的股份，拟要约收购股份数量为
149,243,840 股（占上市公司总股本的 37.00%）。同时，根