上纬新材:上纬新材关于控股股东、5%以上股东协议转让股份暨控制权拟发生变更的提示性公告

证券代码：688585 证券简称：上纬新材 公告编号：2025-050
上纬新材料科技股份有限公司
关于控股股东、5%以上股东协议转让股份
暨控制权拟发生变更的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
交易方案：2025年7月8日，上纬新材料科技股份有限公司（以下简称“上纬新材”、“公司”或“上市公司”）控股股东SWANCOR IND.CO.,LTD.（Samoa）（以下简称“SWANCOR萨摩亚”）、上海智元恒岳科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“智元恒岳”）、Strategic Capital Holding Limited（Samoa）（以下简称“STRATEGIC萨摩亚”）及上市公司间接控股股东上纬国际投资控股股份有限公司（以下简称“上纬投控”）共同签署《关于上纬新材料科技股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议一》”），智元恒岳拟以协议转让的方式受让上纬投控的全资子公司SWANCOR萨摩亚所持有的上市公司100,800,016股无限售条件流通股份及其所对应的所有股东权利和权益，占上市公司股份总数的24.99%。同日，SWANCOR萨摩亚与上海致远新创科技设备合伙企业（有限合伙）（以下简称“致远新创合伙”）签署《股份转让协议二》，致远新创合伙拟以协议转让的方式受让SWANCOR萨摩亚所持有的上市公司2,400,900股无限售条件流通股份及其所对应的所有股东权利和权益，占上市公司股份总数的0.60%。同日，金风投资控股有限公司（以下简称“金风投控”）与致远新创合伙签署《股份转让协议三》，致远新创合伙拟以协议转让的方式受让金风投控所持有的上市公司17,767,266股无限售条件流通股股份及其所对应的所有股东权利和权益，占上市公司股份总数的4.40%（以上合称“本次股份转让”）。
SWANCOR萨摩亚、STRATEGIC萨摩亚不可撤销地承诺，自《股份转让
协议一》约定的标的股份转让完成后，SWANCOR萨摩亚、STRATEGIC萨摩亚及其一致行动人或关联方（包括但不限于SWINHOKAINVESTMENT LIMITED、阜宁县上品管理咨询服务有限公司）放弃行使其所持上市公司全部股份的表决权，且除《股份转让协议一》约定的表决权恢复情形外，前述放弃行使的表决权始终不恢复（以下简称“本次表决权放弃”，与本次股份转让合称“本次权益变动”）。
以本次协议转让为前提，智元恒岳拟通过部分要约收购的方式进一步增持上市公司的股份，拟要约收购股份数量为149,243,840股（占上市公司总股本的37.00%）。同时，根据《股份转让协议一》的相关约定，SWANCOR萨摩亚、STRATEGIC萨摩亚、上纬投控不可撤销地承诺，SWANCOR萨摩亚将以其所持上市公司135,643,860股无限售条件流通股份（占上市公司股份总数的33.63%）就本次要约收购有效申报预受要约；未经要约智元恒岳书面同意，SWANCOR萨摩亚不得撤回、变更其预受要约。自协议签署之日起，至本次要约收购在中登公司办理完成过户登记之日止，SWANCOR萨摩亚不得转让、质押、委托行使表决权或以其他任何方式处置其所持上市公司股份，不得实施或配合第三方实施任何影响本次要约收购实施的行为或安排（以上简称“本次要约收购”，与本次权益变动合称“本次交易”）。
控制权变更：本次权益变动后，智元恒岳和致远新创合伙合计将拥有上市公司29.99%的股份及该等股份对应的表决权，上市公司控股股东将由SWANCOR萨摩亚变更为智元恒岳，邓泰华先生将成为上市公司实际控制人。
股份锁定：根据《收购管理办法》的相关规定，智元恒岳、致远新创合伙在本次权益变动中通过协议转让取得的股份自登记完成之日起18个月内不进行转让。
同时，基于谨慎性原则，智元恒岳的合伙人上海恒岳鼎峰科技合伙企业（有限合伙）、上海智元盈丰科技有限公司、上海致远新创科技服务有限公司、上海智元云程科技有限公司均就本次交易作出承诺，“1、在本次要约收购完成后的18 个月内，承诺人不转让其持有的智元恒岳合伙份额。2、承诺人将促使承诺人的全体现有及后续股东/合伙人承诺，股东/合伙人自取得承诺人股权/合伙份额之
日起 18 个月内，不得对其取得的承诺人股权/合伙份额进行转让”。
致远新创合伙就本次交易作出承诺，“承诺人将促使承诺人后续入伙的合伙人承诺，合伙人自取得承诺人合伙份额之日起 18 个月内，不得对其取得的承诺人合伙份额进行转让。”
邓泰华先生就本次交易作出承诺，“本人作为上市公司的实际控制人期间，就维持上市公司控制权稳定承诺如下：自本人取得上市公司实际控制权后 36 个月内，本人将在符合法律、法规及规范性文件的前提下，维持本人作为上市公司实际控制人的地位。若本人违反前述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。”
风险提示：本次交易尚需上市公司股东会审议通过相关事项，以及相关法律法规要求可能涉及的其他批准，且尚需取得上海证券交易所的合规性确认意见并在中登公司上海分公司办理股份过户登记手续，相关审批程序能否通过及通过时间尚存在一定不确定性。本次股份协议转让能否最终完成尚存在不确定性，公司将根据后续进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
本公司将持续关注上述事项的后续进展情况，并严格按照有关法律法规的规定和要求履行信息披露义务，敬请广大投资者关注公司后续公告。
一、本次控制权变更的交易方案
（一）协议转让
2025 年 7 月 8 日，SWANCOR 萨摩亚、智元恒岳、STRATEGIC 萨摩亚及上
纬投控共同签署《股份转让协议一》，智元恒岳拟以协议转让的方式受让上纬投控的全资子公司SWANCOR萨摩亚所持有的上市公司100,800,016股无限售条件流通股份及其所对应的所有股东权利和权益，占上市公司股份总数的 24.99%。
同日，SWANCOR 萨摩亚与致远新创合伙签署《股份转让协议二》，致远新创合伙拟以协议转让的方式受让 SWANCOR 萨摩亚所持有的上市公司2,400,900 股无限售条件流通股份及其所对应的所有股东权利和权益，占上市公司股份总数的 0.60%。

同日，金风投控与致远新创合伙签署《股份转让协议三》，致远新创合伙拟以协议转让的方式受让金风投控所持有的上市公司 17,767,266 股无限售条件流通股股份及其所对应的所有股东权利和权益，占上市公司股份总数的 4.40%。
本次股份转让前后，相关方持股比例具体如下：
本次股份转让前 本次股份转让后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
SWANCOR 萨摩亚 258,229,392 64.02% 155,028,476 38.43%
STRATEGIC 萨摩亚 61,287,730 15.19% 61,287,730 15.19%
金风投控 21,752,455 5.39% 3,985,189 0.99%
转让方合计 341,269,577 84.61% 220,301,395 54.62%
智元恒岳 - - 100,800,016 24.99%
致远新创合伙 - - 20,168,166 5.00%
受让方合计 - - 120,968,182 29.99%
注：本文中持有股份数量占公司总股本比例，以四舍五入的方式保留两位小数，总数与各分项数值之和尾数不符的情形均为四舍五入原因所造成。
（二）表决权放弃
SWANCOR 萨摩亚、STRATEGIC 萨摩亚不可撤销地承诺，自《股份转让协
议一》约定的标的股份转让完成后，SWANCOR 萨摩亚、STRATEGIC 萨摩亚及其一致行动人或关联方（包括但不限于 SWINHOKAINVESTMENT LIMITED、阜宁县上品管理咨询服务有限公司）放弃行使其所持上市公司全部股份的表决权，且除《股份转让协议一》约定的表决权恢复情形外，前述放弃行使的表决权始终不恢复。
本次股份转让过户及表决权放弃后，交易各方在上市公司所拥有的表决权的股份情况如下表所示：
表决权放弃前 表决权放弃后
股东名称 表决权数量 表决权数量
（股） 表决权比例 （股） 表决权比例
SWANCOR 萨摩亚 155,028,476 38.43% - -
STRATEGIC 萨摩亚 61,287,730 15.19% - -
金风投控 3,985,189 0.99% 3,985,189 0.99%

表决权放弃前 表决权放弃后
股东名称 表决权数量 表决权数量
（股） 表决权比例 （股） 表决权比例
转让方合计 220,301,395 54.62% 3,985,189 0.99%
智元恒岳 100,800,016 24.99% 100,800,016 24.99%
致远新创合伙 20,168,166 5.00% 20,168,166 5.00%
受让方合计 120,968,182 29.99% 120,968,182 29.99%
注：蔡朝阳、SWINHOKA INVESTMENT LIMITED、阜宁县上品管理咨询服务有
限公司已承诺放弃所持上市公司全部股份对应的表决权。
本次股份转让完成及表决权放弃后，智元恒岳、致远新创合伙合计将拥有上市公司 29.99%的股份及该等股份对应的表决权，上市公司控股股东将由SWANCOR 萨摩亚变更为智元恒岳，邓泰华先生将成为上市公司实际控制人。
（三）要约收购
以本次股份转让股份为前提，智元恒岳拟通过部分要约收购的方式进一步增持上市公司的股份，拟要约收购股份数量为 149,243,840 股（占上市公司总股本的 37.00%）。同时，根据《股份转让协议一》的