上纬新材:上纬新材简式权益变动报告书(SWANCOR萨摩亚、STRATEGIC萨摩亚)

上纬新材料科技股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司： 上纬新材料科技股份有限公司
上市地点： 上海证券交易所
股票简称： 上纬新材
股票代码： 688585.SH
信息披露义务人 1： SWANCOR IND.CO.,LTD.（Samoa）
主要经营住所： Offshore Chambers,P.O.box 217,Apia,Samoa.
通讯地址： Offshore Chambers,P.O.box 217,Apia,Samoa.
信息披露义务人 2： Strategic Capital Holding Limited（Samoa）
主要经营住所： Offshore Chambers,P.O.box 217,Apia,Samoa.
通讯地址： Offshore Chambers,P.O.box 217,Apia,Samoa.
股份权益变动性质： 股份减少（协议转让）、表决权放弃
签署日期：二〇二五年七月

信息披露义务人声明
一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》等相关法律、法规和规范性文件编制。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》等相关规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在上纬新材中拥有权益的股份变动情况。
四、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在上纬新材中拥有权益的股份。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
七、本次股份转让尚需上市公司股东会审议通过相关事项，上市公司间接控股股东履行必要的决策程序，以及相关法律法规要求可能涉及的其他批准，且尚需取得上海证券交易所的合规性确认意见并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续。相关审批程序能否通过及通过时间尚存在一定不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

目 录

目 录......2
第一节 释 义......3
第二节 信息披露义务人介绍......5
第三节 本次权益变动目的......7
第四节 权益变动方式......8
第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况......30
第六节 其他重要事项......31
第七节 备查文件......34
附表......37
第一节 释 义
在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
本报告书/权益变动报告 指 上纬新材料科技股份有限公司简式权益变动报告书
书
上市公司/上纬新材 指 上纬新材料科技股份有限公司
信 息 披 露 义 务 人 1 、 指 SWANCOR IND. CO., LTD.（Samoa）
SWANCOR 萨摩亚
信 息 披 露 义 务 人 2 、 指 Strategic Capital Holding Limited（Samoa）
STRATEGIC 萨摩亚
上市公司间接控股股东、 指 上纬国际投资控股股份有限公司
上纬投控
金风投控 指 金风投资控股有限公司
智元恒岳 指 上海智元恒岳科技合伙企业（有限合伙）
致远新创合伙 指 上海致远新创科技设备合伙企业（有限合伙）
SWANCOR 萨摩亚、智元恒岳、STRATEGIC 萨摩亚及上
《股份转让协议一》 指 纬投控共同签署的《关于上纬新材料科技股份有限公司之
股份转让协议》
SWANCOR 萨摩亚、致远新创合伙、STRATEGIC 萨摩亚
《股份转让协议二》 指 及上纬投控共同签署的《关于上纬新材料科技股份有限公
司之股份转让协议》
2025年7月8日，SWANCOR萨摩亚、智元恒岳、STRATEGIC
萨摩亚及上纬投控共同签署《股份转让协议一》，智元恒
岳拟以协议转让的方式受让上纬投控的全资子公司
SWANCOR萨摩亚所持有的上市公司100,800,016股无限售
条件流通股份及其所对应的所有股东权利和权益，占上市
本次协议转让/协议转让/ 指 公司股份总数的24.99%。
本次股份转让 同日，SWANCOR 萨摩亚、致远新创合伙、STRATEGIC
萨摩亚及上纬投控共同签署《股份转让协议二》，致远新
创合伙拟以协议转让的方式受让上纬投控的全资子公司
SWANCOR 萨摩亚所持有的上市公司 2,400,900 股无限售
条件流通股份及其所对应的所有股东权利和权益，占上市
公司股份总数的 0.60%。
SWANCOR 萨摩亚、STRATEGIC 萨摩亚不可撤销地承诺，
自《股份转让协议一》约定的标的股份转让完成后，
SWANCOR 萨摩亚、STRATEGIC 萨摩亚及其一致行动人
本次表决权放弃 指 或关联方（包括但不限于 SWINHOKA INVESTMENT
LIMITED、阜宁县上品管理咨询服务有限公司）放弃行使
其所持上市公司全部股份的表决权，且除《股份转让协议
一》约定的表决权恢复情形外，前述放弃行使的表决权始
终不恢复。
本次权益变动 指 本次股份转让及本次表决权放弃安排合称本次权益变动
本次要约收购/要约收购 指 以本次股份转让为前提，智元恒岳拟通过部分要约收购的
方式进一步增持上市公司的股份，拟要约收购股份数量为

149,243,840 股（占上市公司总股本的 37.00%）。同时，根
据《股份转让协议一》的相关约定，SWANCOR 萨摩亚、
STRATEGIC 萨 摩 亚 、 上 纬 投 控 不 可 撤 销 地 承 诺 ，
SWANCOR 萨摩亚将以其所持上市公司 135,643,860 股无
限售条件流通股份（占上市公司股份总数的 33.63%）就本
次要约收购有效申报预受要约；未经智元恒岳书面同意，
SWANCOR 萨摩亚不得撤回、变更其预受要约。自协议签
署之日起，至本次要约收购在中登公司办理完成过户登记
之日止，SWANCOR 萨摩亚不得转让、质押、委托行使表
决权或以其他任何方式处置其所持上市公司股份，不得实
施或配合第三方实施任何影响本次要约收购实施的行为或
安排。
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所/上交所 指 上海证券交易所
中登公司/中登公司上海 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
分公司
标的股份过户 指 标的股份在登记结算公司过户登记至智元恒岳及致远新创
合伙名下
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
本报告书中合计数与各加数之和在尾数上若存在差异，均为四舍五入造成。

第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
（一）信息披露义务人 1
1、基本信息
企业名称 SWANCOR IND. CO., LTD.（Samoa）
注册地址 Offshore Chambers,P.O.box 217,Apia,Samoa.
法定代表人 蔡朝阳
注册资本 10,000,000 美元
注册号码 27402
企业类型 有限责任公司
经营范围 股权投资
经营期限 2006 年 8 月 11 日至长期
主要股东情况 Strategic 萨摩亚持有 SWANCOR 萨摩亚 100%股权
通讯方式 Offshore Chambers,P.O.box 217,Apia,Samoa.
2、董事及其主要负责人
是否取得其
姓名 性别 职务 国籍 长期居住地 他国家或地