上纬新材:华泰联合证券有限责任公司关于上纬新材料科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

华泰联合证券有限责任公司
关于
上纬新材料科技股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
二〇二五年七月

声 明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规的规定，华泰联合证券有限责任公司（简称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对《上纬新材料科技股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见。
本财务顾问特作出如下声明：
一、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已作出声明，保证其所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的；所有文件和材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
二、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人申报文件的内容不存在实质性差异。
三、本财务顾问已对信息披露义务人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定。
四、本财务顾问就本次权益变动所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过。
五、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本财务顾问核查意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
六、本核查意见所述事项并不代表有权机关对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。

七、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务人出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。
八、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均无任何利益关系，就本次详式权益变动报告书所发表的核查意见是完全独立进行的。
九、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙制度。

目 录

声 明......1
目 录......3
释 义......4
一、关于《详式权益变动报告书》所披露信息的真实性、准确性和完整性......7
二、关于本次权益变动的目的的核查...... 7
三、关于信息披露义务人的核查...... 9
四、关于信息披露义务人的辅导与督促情况的说明......20
五、对权益变动方式及信息披露义务人授权与批准程序的核查......20
六、关于信息披露义务人提出的后续计划的核查......23
七、关于本次权益变动对上市公司影响的核查......25
八、关于交易协议的核查......28
九、关于目标股份权利受限情况的核查......51
十、关于信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查......53
十一、关于前六个月买卖上市公司股份情况的核查......53
十二、关于信息披露义务人其他重大事项的核查......54
十三、财务顾问联系方式......54
释 义
在本核查意见中，除非文义另有所指，下列简称或名称具有如下含义：
本核查意见/财务顾问核 指 《华泰联合证券有限责任公司关于上纬新材料科技股份有
查意见 限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
权益变动报告书 指 上纬新材料科技股份有限公司详式权益变动报告书
上市公司/上纬新材 指 上纬新材料科技股份有限公司
上 市 公 司 控 股 股 东 、 指 SWANCOR IND.CO.,LTD.（Samoa）
SWANCOR 萨摩亚
STRATEGIC 萨摩亚 指 Strategic Capital Holding Limited（Samoa）
上市公司间接控股股东、 指 上纬国际投资控股股份有限公司
上纬投控
金风投控 指 金风投资控股有限公司
转让方 指 SWANCOR 萨摩亚、STRATEGIC 萨摩亚及金风投控
智元恒岳 指 信息披露义务人一，上海智元恒岳科技合伙企业（有限合
伙）
致远新创合伙 指 信息披露义务人二，上海致远新创科技设备合伙企业（有
限合伙）
受让方 指 智元恒岳、致远新创合伙
智元云程 指 上海智元云程科技有限公司
致远新创 指 上海致远新创科技服务有限公司
智元新创、智元机器人 指 上海智元新创技术有限公司
上纬新材料科技股份有限公司控股股东 SWANCOR
IND.CO.,LTD.（Samoa）、上海智元恒岳科技合伙企业（有
《股份转让协议一》 指 限合伙）、Strategic Capital Holding Limited（Samoa）及上
市公司间接控股股东上纬国际投资控股股份有限公司共
同签署《关于上纬新材料科技股份有限公司之股份转让协
议》
上纬新材料科技股份有限公司控股股东 SWANCOR
《股份转让协议二》 指 IND.CO.,LTD.（Samoa）与上海致远新创科技设备合伙企
业（有限合伙）签署《关于上纬新材料科技股份有限公司
之股份转让协议》
上市公司 5%以上股东金风投资控股有限公司与上海致远
《股份转让协议三》 指 新创科技设备合伙企业（有限合伙）签署《关于上纬新材
料科技股份有限公司之股份转让协议》
本次交易协议 指 《股份转让协议一》、《股份转让协议二》和《股份转让
协议三》

2025 年 7 月 8 日，SWANCOR 萨摩亚、智元恒岳、
STRATEGIC 萨摩亚及上纬投控共同签署《股份转让协议
一》，智元恒岳拟以协议转让的方式受让上纬投控的全资
子公司 SWANCOR 萨摩亚所持有的上市公司 100,800,016
股无限售条件流通股份及其所对应的所有股东权利和权
益，占上市公司股份总数的 24.99%。
本次协议转让/协议转让/ 同日，SWANCOR 萨摩亚与致远新创合伙共同签署《股份
本次股份转让 指 转让协议二》，致远新创合伙拟以协议转让的方式受让上
纬投控的全资子公司 SWANCOR 萨摩亚所持有的上市公
司 2,400,900 股无限售条件流通股份及其所对应的所有股
东权利和权益，占上市公司股份总数的 0.60%。
同日，金风投控与致远新创合伙签署《股份转让协议三》，
致远新创合伙拟以协议转让的方式受让金风投控所持有
的上市公司 17,767,266 股无限售条件流通股股份及其所对
应的所有股东权利和权益，占上市公司股份总数的 4.40%。
SWANCOR 萨摩亚、STRATEGIC 萨摩亚不可撤销地承诺，
自《股份转让协议一》约定的标的股份转让完成后，
SWANCOR 萨摩亚、STRATEGIC 萨摩亚及其一致行动人
本次表决权放弃 指 或关联方（包括但不限于 SWINHOKA INVESTMENT
LIMITED、阜宁县上品管理咨询服务有限公司）放弃行使
其所持上市公司全部股份的表决权，且除《股份转让协议
一》约定的表决权恢复情形外，前述放弃行使的表决权始
终不恢复。
根据《股份转让协议一》，智元恒岳拟以协议转让的方式
智元恒岳股份受让 指 受让上纬投控的全资子公司 SWANCOR 萨摩亚所持有的
上市公司 100,800,016 股无限售条件流通股份及其所对应
的所有股东权利和权益，占上市公司股份总数的 24.99%。
根据《股份转让协议二》，致远新创合伙拟以协议转让的
SWANCOR 萨摩亚股份转 指 方式受让上纬投控的全资子公司 SWANCOR 萨摩亚所持
让 有的上市公司 2,400,900 股无限售条件流通股份及其所对
应的所有股东权利和权益，占上市公司股份总数的 0.60%。
本次权益变动 指 本次股份转让及本次表决权放弃安排合称本次权益变动

以本次股份转让股份为前提，智元恒岳拟通过部分要约收
购的方式进一步增持上市公司的股份，拟要约收购股份数
量为 149,243,840 股（占上市公司总股本的 37.00%）。同
时，根据《股份转让协议一》的相关约定，SWANCOR 萨