普联软件:关于普联软件股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的第二轮审核问询函的回复

股票简称：普联软件 证券代码：300996
关于普联软件股份有限公司
申请向不特定对象发行可转换公司债券
的第二轮审核问询函的回复
保荐机构（主承销商）
（济南市市中区经七路 86 号）
二〇二五年七月
深圳证券交易所：
根据贵所于 2025 年 7 月 7 日下发的《关于普联软件股份有限公司申请向不
特定对象发行可转换公司债券的第二轮审核问询函（审核函〔2025〕020028 号）》（以下简称“问询函”）的要求，普联软件股份有限公司（以下简称“普联软件”“公司”“上市公司”或“发行人”）会同保荐机构中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”“保荐机构”或“保荐人”）、发行人会计师致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）等相关方对审核问询函所列问题进行了逐项核查，现答复如下，请予以审核。
本回复文件中的报告期、报告期内、报告期各期指 2022 年度、2023 年度、
2024 年度和 2025 年 1-3 月；报告期各期末指 2022 年 12 月 31 日、2023 年 12 月
31 日、2024 年 12 月 31 日和 2025 年 3 月 31 日。除此之外如无特别说明，相关
用语和简称与《普联软件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）中各项用语和简称的含义相同。
本回复中的字体代表以下含义：
问询函所列问题 黑体（加粗）
对问询函所列问题的回复 宋体
本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不一致的情况，均为四舍五入所致。

目 录

问题 1 ...... 3
其他问题...... 18
问题 1
根据首轮问询回复材料，本次募投项目研发支出资本化率为 83.33%，高于
公司现有同类项目资本化率 64.94%，主要原因系公司前次募投项目研发成果和公司持续的技术积累为本次募投项目奠定了良好技术基础，本次募投项目费用化投入比例相对较少。
请发行人结合募投项目研发费用资本化金额的具体测算依据、产品应用领域和目标客户拟进行拓展的不确定性风险、与现有相关产品的差异等，进一步说明本次募投项目研发费用是否符合资本化相关要求，资本化率高于现有同类项目的合理性。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
一、募投项目研发费用资本化金额的具体测算依据
（一）本次募投项目研发费用资本化金额的具体测算依据为结合本次募投项目的具体情况并参考报告期内同类项目研发项目资本化时点
1、企业会计准则关于研发支出资本化的规定，以及公司资本化时点的确定依据
根据《企业会计准则第 6 号——无形资产》第九条规定，“企业内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能确认为无形资产：1、完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；2、具有完成该无形资产并使用或出售的意图；3、无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性；4、有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；5、归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量”。
公司将内部研究开发项目的研发支出资本化开始和结束时点及其确定依据具体如下：1、研发支出资本化开始时点，公司将满足研发支出资本化会计政策的五项条件，取得公司技术、产品专家或资深员工组成的项目评审小组审议通过的项目资本化申请资料，作为研发支出资本化开始的时点；2、研发支出资本化
结束时点，自该项目达到预定用途，经公司技术、产品专家或资深员工组成的鉴定委员会验收之日转为无形资产，作为研发支出资本化结束时点。
2、本次募投项目研发费用资本化符合会计准则和公司资本化制度的相关规定
公司本次募集资金研发费用资本化符合《企业会计准则》及公司资本化制度的相关规定，具体分析如下：
（1）国产 ERP 功能扩展建设项目
序号 资本化条件 本项目情况
完成该无形资产以使其 公司具备 ERP 产品领域相应的技术、人员和市场储备，多
1 能够使用或出售在技术 年来的技术沉淀及产品化能力，为项目提供了充足的关键
上具有可行性 技术保证。
本项目产品系公司国产 ERP 产品在适配 Oracle EBS、拓展
具有完成该无形资产并 金融行业和增加供应链管理模块三个方面的功能扩展，公
2 使用或出售的意图 司实施研发项目的目的是出售产品并提供运维等技术服
务，满足业务发展的需要，具有完成该无形资产并使用的
意图。
无形资产产生经济利益
的方式，包括能够证明 通过本项目的实施，公司将补足现有 ERP 产品在平滑替代
运用该无形资产生产的 Oracle EBS、金融行业总账产品、供应链模块产品的短板，
3 产品存在市场或无形资 满足信创替代的需要，根据效益预测结果，具有良好的经
产自身存在市场，无形 济效益。
资产将在内部使用的，
应当证明其有用性
技术方面，公司具有较为完善的研发机构、研发投入机制、
创新基础设施及创新制度体系，同时公司紧跟信创替代和
人工智能发展趋势进行相关技术储备，截至 2024 年 12 月
有足够的技术、财务资 31 日，公司已拥有 400 余项软件著作权。财务方面，本项
源和其他资源支持，以 目计划总投入8,529.61万元，其中拟使用募集资金8,529.61
4 完成该无形资产的开 万元。本次募集资金到位后，公司将按照项目的实际资金
发，并有能力使用或出 需求将募集资金投入上述项目，不足部分由公司自筹解
售该无形资产 决。其他资源方面，公司长期服务于大型集团客户，与中
石油、中石化、中海油、国家管网、中国建筑建立了稳定
合作关系，同时 XBRL 应用产品在保险行业的广泛应用也
为本项目奠定了良好的客户基础。
公司建立了研发项目管理体系、财务核算体系，对研发项
归属于该无形资产开发 目流程各个阶段进行严密管控，对研发项目支出进行单独
5 阶段的支出能够可靠地 归集、核算。对于本次募投项目，公司将根据公司研发项
计量 目管理体系、财务核算体系进行严格管理，对各募投项目
支出单独归集、核算，保证相关支出的可靠计量。

（2）数智化金融风险管控系列产品建设项目
序号 资本化条件 本项目情况
完成该无形资产以使其 公司具备 XBRL 应用产品领域相应的技术、人员和市场储
1 能够使用或出售在技术 备，多年来的技术沉淀及产品化能力，为项目提供了充足
上具有可行性 的关键技术保证。
本项目产品系公司 XBRL 产品在满足监管最新政策要求
2 具有完成该无形资产并 下的拓展和迭代，公司实施研发项目的目的是面向银行、
使用或出售的意图 保险等金融行业提供 XBRL 应用产品，满足业务发展的需
要，具有完成该无形资产并使用的意图。
无形资产产生经济利益
的方式，包括能够证明
运用该无形资产生产的 通过本项目的实施，公司将补足现有 XBRL 产品在面向现
3 产品存在市场或无形资 有金融监管规则的适配性不足短板，满足下游银行、保险
产自身存在市场，无形 客户的需要，根据效益预测结果，具有良好的经济效益。
资产将在内部使用的，
应当证明其有用性
技术方面，公司具有较为完善的研发机构、研发投入机制、
创新基础设施及创新制度体系，同时公司紧跟信创替代和
有足够的技术、财务资 人工智能发展趋势进行相关技术储备，截至 2024 年 12 月
源和其他资源支持，以 31 日，公司已拥有 400 余项软件著作权。财务方面，本项
4 完成该无形资产的开 目计划总投入4,915.81万元，其中拟使用募集资金4,915.81
发，并有能力使用或出 万元。本次募集资金到位后，公司将按照项目的实际资金
售该无形资产 需求将募集资金投入上述项目，不足部分由公司自筹解
决。其他资源方面，公司 XBRL 应用产品在保险行业的广
泛应用也为本项目奠定了良好的客户基础。
公司建立了研发项目管理体系、财务核算体系，对研发项
归属于该无形资产开发 目流程各个阶段进行严密管控，对研发项目支出进行单独
5 阶段的支出能够可靠地 归集、核算。对于本次募投项目，公司将根据公司研发项
计量 目管理体系、财务核算体系进行严格管理，对各募投项目
支出单独归集、核算，保证相关支出的可靠计量。
（3）云湖平台研发升级项目
序号 资本化条件 本项目情况
完成该无形资产以使 公司具备相应的技术、人员储备，多年来的技术沉淀为本项
1 其能够使用或出售在 目提供了充足的关键技术保证。
技术上具有可行性
具有完成该无形资产 本项目系公司顺应人工智能、信创替代的技术和行业发展的
2 并使用或出售的意图 需要，有利于公司保持市场竞争力，公司具有完成该无形资
产并使用的意图。
无形资产产生经济利 通过本项目的实施，公司将落地应用大语言模型，降低公司
3 益的方式，包括能够 软件产品开发成本，提升平台信创兼容能力，从而有利于公
证明运用该无形资产 司产品面向更广阔的市场，该