山大电力:上海市锦天城律师事务所关于参与战略配售投资者核查事项的法律意见书

上海市锦天城律师事务所
关于山东山大电力技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
参与战略配售投资者核查事项的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120

上海市锦天城律师事务所
关于山东山大电力技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
参与战略配售投资者核查事项的法律意见书
致：兴业证券股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）受兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”、“保荐人（主承销商）”、“主承销商”）委托，就参与战略配售的投资者参与山东山大电力技术股份有限公司（以下简称“发行人”、“山大电力”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”）的战略配售进行核查，并出具本法律意见书。
本所律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票注册管理办法》、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《首次公开发行证券承销业务规则》（以下简称“《承销业务规则》”）及其他法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，根据《实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定的要求对本次发行的参与战略配售的投资者进行核查，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、为出具本法律意见书，本所律师对本次发行所涉及的参与战略配售的投
资者相关事项进行了核查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必需查阅的文件。
3、发行人、保荐人（主承销商）和参与战略配售的投资者已保证其向本所律师提供的资料和文件是真实、准确和完整的，不存在任何隐瞒、遗漏、虚假或者误导之处；该资料和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具之日，未发生任何变更。
4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、其他单位或个人出具或提供的证明文件、证言、书面陈述或文件的复印件出具法律意见。
5、本法律意见书仅供发行人为核查本次发行参与战略配售的投资者资质之目的而使用，未经本所书面许可，不得被任何人用于其他任何目的。
6、本所律师同意将本法律意见书作为本次发行必备文件之一，随同其他材料一起备案，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
根据有关法律、法规以及规范性文件的规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对发行人、保荐人（主承销商）和参与战略配售的投资者提供的有关文件和事实进行核查，出具法律意见如下：
一、参与战略配售的投资者基本情况
参与本次发行战略配售的对象为兴证资管鑫众山大电力1号员工战略配售集合资产管理计划（以下简称“山大电力员工资管计划”）。
（一）主体信息
根据山大电力员工资管计划的资产管理合同、备案证明等资料，并经于中国证券投资基金业协会网站（www.amac.org.cn）查询，截至本法律意见书出具之日，山大电力员工资管计划的基本情况如下：
产品名称 兴证资管鑫众山大电力 1 号员工战略配售集合资产管理计划
产品编码 SAYH73
管理人名称 兴证证券资产管理有限公司

托管人名称 兴业银行股份有限公司济南分行
备案日期 2025 年 5 月 16 日
成立日期 2025 年 5 月 8 日
到期日 2028 年 5 月 7 日
投资类型 权益类
（二）实际支配主体
根据《资产管理合同》之相关约定，管理人按照资产管理合同约定，独立管理和运用资产管理计划财产，按照有关规定和资产管理合同约定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利。因此，山大电力员工资管计划的管理人兴证证券资产管理有限公司（以下简称“兴证资管”）能够独立决定资产管理计划在约定范围内的投资、已投资项目的管理和内部运作事宜，为山大电力员工资管计划的实际支配主体。
（三）董事会审议情况及人员构成
根据《资产管理合同》及发行人第三届董事会第十三次会议决议，山大电力员工资管计划参与人姓名？职务？缴款金额、持有山大电力员工资管计划份额比例情况如下：
序号 姓名 职务 员工类别 实际缴款金 资管计划份额
额（万元） 持有比例
1 张波 董事长 核心员工 500 8.38%
2 刘英亮 董事、总经理 高级管理人员 470 7.87%
3 丁磊 副董事长、副总经理、 高级管理人员 500 8.38%
财务总监
4 裴林 董事 核心员工 300 5.03%
5 李欣唐 董事、副总经理、董 高级管理人员 350 5.86%
事会秘书、安全总监
6 王中 监事会主席 核心员工 200 3.35%
7 王剑 销售总监 高级管理人员 400 6.70%
8 梁军 首席科学家 核心员工 300 5.03%
9 栾兆文 高级顾问 核心员工 200 3.35%

序号 姓名 职务 员工类别 实际缴款金 资管计划份额
额（万元） 持有比例
10 苗怀平 总经理助理、财务管 核心员工 350 5.86%
理中心主任
11 齐曙光 监事、总经理助理、 核心员工 350 5.86%
销售中心主任
12 赵传刚 总经理助理、研发中 核心员工 350 5.86%
心主任
13 赫秀梅 总经理助理、董事会 核心员工 400 6.70%
办公室主任
14 朱诚 生产制造中心主任、 核心员工 150 2.51%
安质办主任
15 连守军 行政中心主任、办公 核心员工 150 2.51%
室主任
16 王汉之 工程技术中心主任 核心员工 150 2.51%
17 李志勇 综合能源发展中心主 核心员工 150 2.51%
任
18 张世斌 销售中心副主任 核心员工 100 1.68%
19 杜涛 监事、研发中心副主 核心员工 100 1.68%
任
20 史磊 生产制造中心副主任 核心员工 100 1.68%
21 张宗保 研发中心副主任 核心员工 100 1.68%
22 宫宁宁 销售中心副主任、华 核心员工 100 1.68%
东销售部经理
23 孟令军 研发中心副主任、智 核心员工 100 1.68%
能装置部经理
24 唐建利 销售中心主任助理、 核心员工 100 1.68%
京冀销售部经理
合计 5,970.00 100.00%
注：1、若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成；
2、山大电力员工资管计划募集资金的 100%用于参与本次战略配售，即用于支付本次战略配售的价款及相关费用；
3、参与人均与发行人签署了劳动合同/劳务合同；
4、最终认购股数待 T-2 日确定发行价格后确认。
经核查，本次公司高级管理人员与核心员工设立的专项资产管理计划参与战略配售事宜，已经过公司第三届董事会第十三次会议审议通过；上述参与人员均为本次公司高级管理人员与核心员工，均与发行人签署了劳动合同/劳务合同。
（四）战略配售资格

山大电力员工资管计划已于2025年5月16日获得中国证券投资基金业协会的备案证明，具备本次战略配售资格。
经核查，山大电力员工资管计划系发行人的高级管理人员与核心员工为参与本次战略配售而设立的专项资产管理计划，属于“发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划”，具有参与发行人本次发行战略配售的资格，符合《实施细则》第三十八条第五项的规定。
（五）关联关系
山大电力员工资管计划参与人为发行人部分高级管理人员和核心员工，山大电力员工资管计划的参与人与发行人存在关联关系；管理人兴证证券资产管理有限公司系保荐人（主承销商）的全资子公司；除上述外，山大电力员工资管计划与发行人及保荐人（主承销商）之间不存在其他关联关系。
（六）参与战略配售的认购资金来源
根据《资产管理合同》、山大电力员工资管计划与发行人签署《战略配售协议》、山大电力员工资管计划的委托人出具的承诺函，山大电力员工资管计划参与本次战略配售的资金来源为委