长龄液压:江苏长龄液压股份有限公司关于控股股东协议转让股份暨控制权拟发生变更的提示性公告

证券代码：605389 证券简称：长龄液压 公告编号：2025-027
江苏长龄液压股份有限公司
关于控股股东协议转让股份暨控制权拟发生变更的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
本次权益变动前，夏继发持有江苏长龄液压股份有限公司（以下简称“长龄液压”“公司”或“上市公司”）58,800,000 股股份，均为无限售条件流通股，占上市公司股份总数的 40.81%。夏泽民持有长龄液压 39,200,000 股股份，均为无限售条件流通股，占上市公司股份总数的 27.21%。夏继发为公司控股股东，夏继发、夏泽民为公司实际控制人。
江阴澜海浩龙企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“澜海浩龙”）系由夏继发担任执行事务合伙人的企业，为夏继发、夏泽民的一致行动人，持有长龄液压4,200,000股股份，均为无限售条件流通股，占上市公司股份总数的2.91%。
交易方案
2025 年 7 月 10 日，无锡核芯听涛科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“核
芯听涛”）与夏继发、夏泽民，江阴澄联双盈投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“澄联双盈”，与“核芯听涛”统称“收购方”）与夏继发分别签署《关于江苏长龄液压股份有限公司之股份转让协议》（以下合称“《股份转让协议》”），夏继发、夏泽民拟将其持有长龄液压合计 43,211,714 股无限售条件流通股份协议转让给核芯听涛、澄联双盈，占长龄液压股份总数的 29.99%。
此外，根据《股份转让协议》的约定，无锡核芯破浪科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“核芯破浪”）拟按照《上市公司收购管理办法》的相关规定向长龄液压除核芯听涛、澄联双盈以外全体股东发出部分要约收购长龄液压17,290,448 股股份（占上市公司股份总数为 12.00%）。在核芯破浪发出部分要约后，夏继发承诺以其所持上市公司 16,253,021 股无限售条件流通股份（占上市公
司股份总数的 11.28%）有效申报预受要约，澜海浩龙承诺以其所持上市公司1,037,427 股无限售条件流通股份（占上市公司股份总数的 0.72%）有效申报预受要约。本次要约收购以核芯听涛、澄联双盈以协议转让方式收购夏继发、夏继民持有的长龄液压 43,211,714 股股份为前提。夏继发和澜海浩龙承诺以上预受要约均为不可撤回且在要约收购期间不得处分，夏继发及澜海浩龙将配合上市公司及要约人向证券登记结算机构申请办理预受要约股票的保管手续。
核芯听涛、核芯破浪及其一致行动人胡康桥、澄联双盈签署了《一致行动协议》约定各方一致同意结成一致行动关系，在行使上市公司股东权利时履行集体决策，达成一致行动意见后对外作出一致性意思表示及行动，如果未能形成一致意见，以胡康桥的意见作为一致意见。
控制权变更
本次权益变动及部分要约均完成后，上市公司的实际控制人将变更为胡康桥。
股份锁定
基于谨慎性原则，核芯听涛、澄联双盈就本次交易作出承诺：其本次受让的上市公司标的股份自股份过户之日起三十六（36）个月内不对外转让。如证券监管部门对上述锁股期限有不同意见的，受让方同意根据监管部门意见相应延长。
风险提示
本次控制权变更事项尚需履行的主要程序包括但不限于：上海证券交易所关于本次协议转让的合规性确认、在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户相关手续等。上述事项能否最终完成实施以及上述事项的完成时间尚存在不确定性。
公司将根据事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求履行信息披露义务。公司所有公开披露的信息以上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次权益变动概述
本次交易包括股份协议转让、一致行动关系及部分要约收购，具体如下：
（一）股份协议转让

根据核芯听涛与夏继发、夏泽民签署的《股份转让协议》，夏继发、夏泽民
将所持有上市公司股份合计 36,007,360 股（占上市公司股份比例为 24.99%）转
让给核芯听涛，其中：夏继发将所持 26,209,439 股股份（占上市公司股份比例为
18.19%）转让给核芯听涛；夏泽民将所持 9,797,921 股股份（占上市公司股份比
例为 6.80%）转让给核芯听涛。
根据澄联双盈与夏继发签署的《股份转让协议》，夏继发将所持有上市公司
股份合计 7,204,354 股（占上市公司股份比例为 5.00%）转让给澄联双盈。
根据上述协议安排，本次权益变动前后，收购方及其一致行动人在上市公司
所拥有的权益的股份的情况如下表所示：
本次权益变动前
股东名称 所持股份数（股） 持股比例 拥有表决权的股 表决权比例
份数量（股）
夏继发 58,800,000 40.81% 58,800,000 40.81%
夏泽民 39,200,000 27.21% 39,200,000 27.21%
澜海浩龙 4,200,000 2.91% 4,200,000 2.91%
实际控制人及一致 102,200,000 70.93% 102,200,000 70.93%
行动人合计
核芯听涛 - - - -
澄联双盈 - - - -
收购方及一致行动 - - - -
人合计
本次权益变动后
股东名称 所持股份数（股） 持股比例 拥有表决权的股 表决权比例
份数量（股）
夏继发 25,386,207 17.62% 25,386,207 17.62%
夏泽民 29,402,079 20.41% 29,402,079 20.41%
澜海浩龙 4,200,000 2.91% 4,200,000 2.91%
实际控制人及一致 58,988,286 40.94% 58,988,286 40.94%
行动人合计
核芯听涛 36,007,360 24.99% 36,007,360 24.99%
澄联双盈 7,204,354 5.00% 7,204,354 5.00%
收购方及一致行动 43,211,714 29.99% 43,211,714 29.99%
人合计
本次权益变动完成后，核芯听涛、澄联双盈将拥有上市公司合计 29.99%的
股份及该等股份对应的表决权，上市公司实际控制人夏继发、夏泽民及一致行动人澜海浩龙将拥有上市公司合计 40.94%的股份及该等股份对应的表决权，上市公司实际控制人未发生变更。
（二）一致行动关系
根据核芯听涛、核芯破浪及其一致行动人胡康桥、澄联双盈签署的《一致行动协议》约定，各方一致同意结成一致行动关系，在行使上市公司股东权利时履行集体决策，达成一致行动意见后对外作出一致性意思表示及行动，如果未能形成一致意见，以胡康桥的意见作为一致意见。
（三）要约收购
根据《股份转让协议》的约定，核芯破浪拟按照《上市公司收购管理办法》的相关规定向长龄液压除核芯听涛、澄联双盈以外全体股东发出部分要约收购长龄液压 17,290,448 股股份（占上市公司股份比例为 12.00%）。在核芯破浪按照《股份转让协议》约定发出部分要约后，夏继发承诺以其所持上市公司16,253,021 股无限售条件流通股份（占上市公司股份总数的 11.28%）有效申报预受要约，澜海浩龙承诺以其所持上市公司 1,037,427 股无限售条件流通股份（占上市公司股份总数的 0.72%）有效申报预受要约。本次要约收购以核芯听涛、澄联双盈以协议转让方式收购夏继发、夏继民持有的长龄液压 43,211,714 股股份为前提。夏继发和澜海浩龙承诺以上预受要约均为不可撤回且在要约收购期间不得处分，夏继发及澜海浩龙将配合上市公司及要约人向证券登记结算机构申请办理预受要约股票的保管手续。
二、本次协议转让各方的基本情况
（一）转让方及其一致行动人
1、夏继发
姓名 夏继发
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 3202191953********
通讯地址 江苏省江阴市云亭街道云顾路 885 号
是否取得其他国家或者地 否
区的居留权
在公司任职或在其他公司 上市公司投资顾问
兼职情况
2、夏泽民
姓名 夏泽民
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 3202191976********
通讯地址 江苏省江阴市云亭街道云顾路 885 号
是否取得其他国家或者地 否
区的居留权
在公司任职或在其他公司 上市公司董事长、总经理
兼职情况
3、一致行动人澜海浩龙
名称 江阴澜海浩龙企业管理合伙企业（有限合伙）
成立日期 2018-11-29
营业期限 2018-11-29 至 2038-11-28
出资额 1,200 万（元）
执行事务合伙人 夏继发
统一社会信用代码 91330206MA2CL0RLXT
企业类型 有限合伙企业
注册地址 江阴市云亭街道大园里路 1 号
经营范围 一般项目：