维康药业:民生证券股份有限公司关于浙江维康药业股份有限公司关联方非经营性资金占用事项的专项现场检查报告

民生证券股份有限公司
关于浙江维康药业股份有限公司
关联方非经营性资金占用事项的专项现场检查报告
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为浙江维康药业股份有限公司（以下简称“维康药业”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定和要求，对维康药业关联方非经营性资金占用事项进行了专项现场检查，具体情况如下：
一、专项现场检查的基本情况
2024 年 4 月 18 日，公司及相关责任人员收到浙江证监局出具的《关于对刘
忠良、卢卫芳、孔晓霞、朱婷、王静采取出具警示函措施的决定》（〔2024〕49 号）、《关于对浙江维康药业股份有限公司采取责令改正并出具警示函措施的决定》
（〔2024〕50 号）；2025 年 7 月 10 日，公司收到浙江证监局出具的《行政处罚决
定书》（〔2025〕16 号）。
根据浙江证监局查明的事实，维康药业时任董事长、实际控制人刘忠良组织、指使维康药业以支付工程设备款名义转出部分资金，经工程设备商后，资金最终转至刘忠良控制的个人账户，上述行为构成关联方非经营性资金占用。2020 年、
2021 年、2022 年、2023 年 1-6 月资金占用期末余额分别为 7,811.88 万元、
8,950.65 万元、14,728.07 万元、15,121.65 万元。截至 2024 年底，被占用资
金本金及利息已全部归还。
自 2024 年 4 月 18 日保荐机构获悉维康药业存在关联方非经营性资金占用
事项起至 2025 年 7 月 10 日浙江证监局出具《行政处罚决定书》（〔2025〕16 号），
保荐机构就上述关联方资金占用事项对维康药业进行了专项现场检查。

本次现场检查所采取的检查方法和措施如下：
1、访谈公司实控人，了解资金占用事项的过程以及后续归还情况。
2、获取并检查资金支付至工程商凭证、银行回单、发票等。
3、获取并检查资金占用清单及利息计算表，获取公司针对资金占用的情况说明材料。
4、检查了公司实际控制人、董监高（不含独立董事）等相关人员的个人卡资金流水。
5、获取并检查实际控制人归还的占用资金本金及利息的银行回单。
6、对公司董事、监事、高级管理人员、中层以上管理人员等相关人员进行合规培训。
三、关联方资金占用事项的具体情况及整改措施
维康药业时任董事长、实际控制人刘忠良组织、指使维康药业以支付工程设备款名义转出部分资金，经工程设备商后，资金最终转至刘忠良控制的个人账户，
上述行为构成关联方非经营性资金占用。2020 年、2021 年、2022 年、2023 年 1-
6 月资金占用期末余额分别为 7,811.88 万元、8,950.65 万元、14,728.07 万元、
15,121.65 万元。截至 2024 年底，被占用资金本金及利息已全部归还。
公司发现上述关联方非经营性占用公司资金后，针对资金占用事项主要采取了以下整改措施：
1、公司收回占用资金及利息。
2、完善公司内部审计部门的职能：公司新聘任了审计总监，加强内部审计部门对公司内部控制制度执行情况的监督力度，提高内部审计工作的深度和广度，加大重点领域和关键环节监督检查力度，及时发现内部控制缺陷，及时整改，降低公司经营风险，促进公司规范运作和健康可持续发展。
3、加强培训学习：董秘牵头组织管理层培训学习，公司多次组织公司全体
董事、监事、高级管理人员认真学习领会《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《募集资金管理和使用规定及违规案例分析》《关于内控整改建议》《资本市场新“国九条”视角下上市公司的合规运作及违规风险》等相关法律法规、规范性文件的要求，深入学习上市公司规范运作规则和治理制度，提高合法合规经营意识，同时公司要求公司相关人员认真学习相关治理合规要求，对与关联方往来事项均予以特别重视，坚决杜绝此类事项再次发生。
4、证券部收集资本市场资金占用、信息披露违规、财务造假等案例，定期进行培训学习，并警钟长鸣。
5、关键责任人辞任或降级：刘忠良已经于 2024 年 5 月份不再担任董事职
务，孔晓霞由公司总经理降为副总经理。
四、下一步工作计划
保荐机构提请公司及其董事、监事和高级管理人员落实以下事项：
1、加强对新《公司法》、《证券法》、《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》、《关于严格执行退市制度的意见》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》等有关法律法规和规范性文件以及公司内控制度的培训和学习，充分落实上市公司规范运作规则和治理制度，特别是关于关联交易、信息披露、控股股东行为规范等方面的内容，进一步提高规范运作意识。
2、完善内部审计部门的职能，加强内部审计部门对公司内部控制制度执行情况的监督力度，提高内部审计工作的深度和广度，加强关联方识别和关联交易相关的合规意识，督促公司严格履行相关审批程序。
3、定期和不定期地开展证券相关法律法规的培训，提高公司及子公司管理人员、内部审计人员、财务人员的合规及风险意识，强化关键岗位的风险控制职责和相关人员对风险事项的警惕性和预见性。强调各部门、各子公司应密切关注、跟踪日常事务中与上市公司信息披露、关联交易有关的事项，优化公司内部沟通机制，及时反馈公司重要信息和风险事项，保证公司持续、稳定、健康的发展。
五、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及交易所规定应当向中国证监会和交易所报告的事项
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》规定，上市公司控股股东、实际控制人或者其他关联方非经营性占用上市公司资金的，保荐人和保荐代表人在知悉或者应当知悉之日起十五日内或者深圳证券交易所规定的期限内就相关事项进行专项现场检查。保荐人应当在现场检查结束后的十个交易日内完成现场检查报告，并报送深圳证券交易所备案。
六、上市公司及其他中介机构的配合情况
在保荐机构本次专项现场检查的过程中，公司按照保荐机构的要求积极组织相关部门和人员配合保荐机构的现场检查工作。
七、本次现场检查的结论
通过对公司本次专项现场检查，保荐机构认为：
截至 2024 年底，上述占用资金本金及利息已全部归还，非经营性资金占用情形已消除。保荐机构要求公司加强对公司治理、关联交易及规范运作等方面的合规意识，杜绝出现任何形式的关联方非经营性资金占用的情形。

（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于浙江维康药业股份有限公司关联方非经营性资金占用事项的专项现场检查报告》之签章页）
保荐代表人：_________________ ___________________
钟德颂 包静静
民生证券股份有限公司
年 月 日