*ST花王:董事会薪酬与考核委员会议事规则(2025年7月修订)

花王生态工程股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会议事规则
（2025 年 7 月）
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全花王生态工程股份有限公司（以下简称“公司”）董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《花王生态工程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”），并制定本议事规则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
第二章 人员组成
第三条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应当过半数。
第四条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体
董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员（召集人）由董事会批准产生。
第六条 薪酬与考核委员会委员任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。在任期内，如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并根据上述第三条至第五条规定补足委员人数。
第三章 职责权限
第七条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付
追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第八条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
第九条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第四章 决策程序
第十条 公司人事部门负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，向董事会办公室提供公司有关方面的资料：
（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十一条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额，表决通过后，报公司董事会。
第五章 议事规则

第十二条 薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召开一次会议。
薪酬与考核委员会会议应于会议召开前三天通知全体委员，并提供会议资料。紧急情况下可随时通过电话或者其他电子通信方式发出会议通知，豁免前述通知时间限制。
发出会议通知后，一旦出现需要延期或取消会议、增加或取消提案的情形，应当在原定召开日前至少一日通知全体委员并说明原因。
第十三条 薪酬与考核委员会以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第十四条 薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。
薪酬与考核委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
第十五条 薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。
薪酬与考核委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，薪酬与考核委员会委员可以建议董事会予以撤换。
第十六条 会议由主任委员（召集人）负责召集和主持，主任委员（召集人）不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员（独立董事）代行其职权；主任委员（召集人）既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行主任委员（召集人）职责。
第十七条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十八条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；也可以采取通讯表决的方式召开。
第十九条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事及高级管理人员列席会议。
第二十条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专
业意见，费用由公司支付。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议讨论对委员会成员个人进行评价或讨论
其报酬时，该当事人应回避。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本议事规则的规定。
第二十三条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十四条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十五条 出席会议的委员和列席人员对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十六条 本议事规则自董事会审议通过后生效，修改时亦同。
第二十七条 本议事规则未尽事宜，按有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本议事规则如与日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第二十八条 本议事规则解释权归属公司董事会。