麦格米特:北京市嘉源律师事务所关于深圳麦格米特电气股份有限公司2025年度向特定对象发行股票的法律意见书

北京市嘉源律师事务所
关于深圳麦格米特电气股份有限公司
2025 年度向特定对象发行股票的
法律意见书
西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼
中国·北京

释义
除非本法律意见书中另有说明，下列词语之特定含义如下：
发行人/公司/上市 深圳麦格米特电气股份有限公司，一家依据中国法律成立并有
公司/麦格米特 指 效存续的股份有限公司，其发行的股票依法在深交所（定义见
后）上市交易，股票代码：002851，股票简称：麦格米特
本次发行 指 发行人本次申请向特定对象发行 A 股股票之行为
境内控股子公司 指 纳入发行人合并报表范围的境内下属各级全资、控股子公司
境内重要控股子公 株洲电气、湖南电气、蓝色河谷、浙江电气、怡和卫浴、深圳
司 指 驱动、广东河米、西安电气、武汉电气、欧力德、深圳焊接、
广东田津
境外控股子公司 指 纳入发行人合并报表范围的境外下属各级子公司
主要境外控股子公 指 香港麦格米特、美国麦格米特、印度麦格米特、泰国麦格米特
司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
嘉源、本所 指 北京市嘉源律师事务所
本所为本次发行出具的《北京市嘉源律师事务所关于深圳麦格
律师工作报告 指 米特电气股份有限公司2025年度向特定对象发行股票的律师
工作报告》
本所为本次发行出具的《北京市嘉源律师事务所关于深圳麦格
本法律意见书 指 米特电气股份有限公司2025年度向特定对象发行股票的法律
意见书》
中汇出具的公司《2024年度审计报告》（中汇会审[2025]5014
《审计报告》 指 号）、《2023年度审计报告》（中汇会审[2024]5672号）、《2022年
度审计报告》（中汇会审[2023]4579号）
《股票发行预案》 指 《深圳麦格米特电气股份有限公司 2025 年度向特定对象发行
A 股股票预案》
《募集资金使用可 指 《深圳麦格米特电气股份有限公司 2025 年度向特定对象发行
行性分析报告》 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》
中国法律法规 指 截至本法律意见书出具之日，中国已经正式公布并实施且未被
废止的法律、法规、规章和规范性法律文件

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《法律适用意见第 《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一
18号》 指 条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的
适用意见——证券期货法律适用意见第18号》
《公司章程》 指 现行有效的《深圳麦格米特电气股份有限公司章程》
中国 指 中华人民共和国，为方便表述，在本法律意见书中不包括香港
特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
境内 指 中国境内
境外 指 中国境外，包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
报告期 指 2022 年 1 月 1 日至 2025 年 3 月 31 日
注：本法律意见书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
目录

释义......1
目录......3
一、 本次发行的批准和授权......6
二、 发行人的主体资格......6
三、 本次发行的实质条件......6
四、 发行人的独立性......11
五、 发行人的控股股东、实际控制人及主要股东......11
六、 发行人的设立、股本及演变......11
七、 发行人的业务......11
八、 关联交易及同业竞争......12
九、 发行人的重大股权投资......12
十、 发行人的主要资产......12
十一、 发行人的重大债权债务......14
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并......14
十三、 公司章程的制定和修改......14
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会会议及规范运作......15
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化......15
十六、 发行人的税务及财政补贴......16
十七、 发行人的环境保护、安全生产和产品质量、技术等标准......16
十八、 发行人的募集资金运用......16
十九、 诉讼、仲裁或行政处罚......16
二十、 总体结论意见......17
北京 BEIJING·上海 SHANGHAI·深圳 SHENZHEN·香港 HONG KONG·广州 GUANGZHOU·西安 XI’AN
致：深圳麦格米特电气股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于深圳麦格米特电气股份有限公司
向特定对象发行股票的
法律意见书
嘉源(2025)-01-313
敬启者：
根据发行人与本所签订的《专项法律顾问协议》，本所担任发行人本次发行的专项法律顾问，并获授权为本次发行出具律师工作报告及本法律意见书。
本法律意见书依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等中国法律法规的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。
为出具律师工作报告和本法律意见书，本所对发行人本次发行的法律资格及其具备的条件进行了调查，查阅了本所律师认为出具律师工作报告和本法律意见书所需查阅的文件，包括但不限于本次发行的批准和授权、发行人的主体资格、本次发行的实质条件、发行人的主要股东、发行人的设立、股本及演变、发行人的独立性、发行人的业务、关联交易及同业竞争、发行人的主要资产、发行人的重大股权投资、重大债权债务、发行人重大资产变化及收购兼并、公司章程的制定和修改、发行人股东大会、董事会、监事会会议及规范运作、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化、发行人的税务、发行人的环境保护、安全生产和产品质量、技术等标准、发行人的募集资金运用、诉讼、仲裁或行政处罚等方面的
有关记录、资料和证明，查询了有关法律法规和规范性文件，并就有关事项向发行人有关人员作了询问并进行了必要的讨论。
在前述调查过程中，本所得到发行人如下保证：发行人已提供了本所律师认为出具律师工作报告和本法律意见书必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；发行人所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；发行人所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。
本所依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实及中国法律法规的相关规定，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
在本所进行合理核查的基础上，对于对出具律师工作报告和本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，或者基于本所专业无法作出核查及判断的重要事实，本所依赖政府有关部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件或专业意见出具律师工作报告和本法律意见书。
本所仅就与本次发行涉及的中国法律问题发表意见，并不对有关审计、资产评估、投资项目分析、投资收益等事项发表评论。本所在本法律意见书中对会计报表、审计报告、评估报告和投资项目可行性报告等报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据和/或结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证。对本次发行所涉及的财务数据、投资分析等专业事项，本所未被授权、亦无权发表任何评论。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本法律意见书仅供公司本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为公司本次发行所必备的法定文件，随其他申请材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所同意公司在本次发行文件中自行部分或者全部引用或者按中国证监会及深交所审核要求引用本法律意见书的内容，但公司在作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所作为公司的专项法律顾问，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次发行及公司为此提供或披露的资料、文件和有关事实以及所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的核查与验证，并在此基础上出具法律意见如下：
一、 本次发行的批准和授权
1. 本次发行事宜已经发行人董事会、股东大会依《公司章程》规定的程序审议批准，相关决议内容合法、有效。
2. 发行人股东大会已授权董事会及相关授权人士在有关法律法规范围内办理本次发行的有关具体事宜，该等授权合法、有效。
3. 本次发行尚待深交所审核通过并经中国证监会同意注册。
二、 发行人的主体资格
1. 发行人依法设立并有效存续，不存在依据法律、法规、规范性文件或《公司章程》的规定需要终止的情形。
2. 发行人具备本次发行的主体资格。
三、 本次发行的实质条件

根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》及《法律适用意见第 18 号》的
相关规定，本所对本次发行的实质条件进行了逐项核查，具体如下：
(一) 本次发行符合《公司法》《证券法》规定的相关条件
1. 根据公司 2025 年第二次临时股东大会决议，公司本次发行的股票为每股
面值为 1 元的 A 股股票，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百四十三条的规定。
2. 根据公司 2025 年第二次临时股东大会决议，本次发行的定价基准日为发
行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，发行价格预计超过票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。
3. 根据公司 2025 年第二次临时股东大会决议，本次发行已获发行人股东大
会审议通过，股东大会已就本次发行的股票种类、发行数