博瑞医药:第四届董事会第九次会议决议公告

证券代码：688166 证券简称：博瑞医药 公告编号：2025-045
博瑞生物医药（苏州）股份有限公司
第四届董事会第九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
博瑞生物医药（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第
九次会议于 2025 年 7 月 18 日以通讯表决方式召开。本次会议通知以及相关材料
已于 2025 年 7 月 14 日以邮件方式送达公司全体董事。全体董事同意豁免会议提
前通知期限。
本次会议应出席董事 9 名，实到 9 名，会议由袁建栋先生召集和主持。本次
会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于调整公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的
议案》
表决结果：8 票同意；0 票反对；0 票弃权；1 票回避。
关联董事袁建栋先生回避表决。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定及公司 2023 年年度股东大会的授权，鉴于公司已实施 2024 年年度权益分派，公司拟对 2024年度向特定对象发行 A 股股票方案进行调整，详情如下：
1、定价基准日、发行价格及定价原则
调整前：

本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第二十六次会
议决议公告日。发行价格为 22.46 元/股（原发行价格为 22.56 元/股，根据 2023 年
年度权益分派进行调整），不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将相应作调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为 N。
调整后：
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第二十六次会议决议公告日。初始发行价格为 22.36 元/股（原发行价格为 22.56 元/股，根据2023 年、2024 年年度权益分派进行调整），不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将相应作调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为 N。

2024 年 5 月 20 日，公司召开 2023 年年度股东大会审议通过了《2023 年年
度利润分配预案》，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数分配利润，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.96
元（含税）。2024 年 7 月 4 日，2023 年年度利润分配实施完毕。
2025 年 5 月 19 日，公司召开 2024 年年度股东大会审议通过了《2024 年年
度利润分配预案》，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数分配利润，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.96
元（含税）。2025 年 6 月 23 日，2024 年年度利润分配实施完毕。
根据上述权益分派，调整后的发行价格为 22.36 元/股。
2、发行数量
调整前：
本次发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格 22.46 元/股确定，数量不足 1 股的余数作舍去处理，即发行数量不超过 22,261,798 股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的 30%，最终发行数量将在中国证监会作出同意注册的决定后，由董事会根据股东大会授权，结合最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量作相应调整。调整公式为：
发行股票数量=本次向特定对象发行股票募集资金总额/本次向特定对象发行股票的发行价格。
调整后：
本次发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格 22.36 元/股确定，数量不足 1 股的余数作舍去处理，即发行数量不超过 22,361,359 股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的 30%，最终发行数量将在中国证监会作出同意注册的决定后，由董事会根据股东大会授权，结合最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量作相应调整。调整公式为：
发行股票数量=本次向特定对象发行股票募集资金总额/本次向特定对象发行股票的发行价格。
3、限售期
调整前：
认购对象本次认购的股票自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让，法律、法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。如果中国证监会、上海证券交易所对于上述限售期安排有不同意见，认购对象将按照中国证监会、上海证券交易所的意见对上述限售期安排进行修订并予执行。本次发行结束后，由于公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期满后，认购对象减持其所认购的本次发行的股票将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
调整后：
认购对象本次认购的股票自本次发行结束之日起 48 个月内不得转让，法律、法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。如果中国证监会、上海证券交易所对于上述限售期安排有不同意见，认购对象将按照中国证监会、上海证券交易所的意见对上述限售期安排进行修订并予执行。本次发行结束后，由于公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期满后，认购对象减持其所认购的本次发行的股票将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
本议案已经公司第四届董事会独立董事第四次专门会议审议通过，同意将该议案提交公司董事会审议。根据 2023 年年度股东大会的授权，本议案无需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案（二次
修订稿）的议案》

表决结果：8 票同意；0 票反对；0 票弃权；1 票回避。
关联董事袁建栋先生回避表决。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所的公告。
本议案已经公司第四届董事会独立董事第四次专门会议审议通过，同意将该议案提交公司董事会审议。根据 2023 年年度股东大会的授权，本议案无需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证
分析报告（二次修订稿）的议案》
表决结果：8 票同意；0 票反对；0 票弃权；1 票回避。
关联董事袁建栋先生回避表决。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所的公告。
本议案已经公司第四届董事会独立董事第四次专门会议审议通过，同意将该议案提交公司董事会审议。根据 2023 年年度股东大会的授权，本议案无需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使
用的可行性分析报告（二次修订稿）的议案》
表决结果：8 票同意；0 票反对；0 票弃权；1 票回避。
关联董事袁建栋先生回避表决。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所的公告。
本议案已经公司第四届董事会独立董事第四次专门会议审议通过，同意将该议案提交公司董事会审议。根据 2023 年年度股东大会的授权，本议案无需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于修订公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即
期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》

表决结果：8 票同意；0 票反对；0 票弃权；1 票回避。
关联董事袁建栋先生回避表决。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所的公告。
本议案已经公司第四届董事会独立董事第四次专门会议审议通过，同意将该议案提交公司董事会审议。根据 2023 年年度股东大会的授权，本议案无需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于修订公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票涉及关
联交易的议案》
表决结果：8 票同意；0 票反对；0 票弃权；1 票回避。
关联董事袁建栋先生回避表决。
公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票的发行对象袁建栋先生为公司控股
股东、实际控制人之一。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，袁建栋先生为公司的关联人，其认购本次发行 A 股股票构成关联交易。
本议案已经公司第四届董事会独立董事第四次专门会议审议通过，同意将该议案提交公司董事会审议。根据 2023 年年度股东大会的授权，本议案无需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购补充协议的议案》
表决结果：8 票同意；0 票反对；0 票弃权；1 票回避。
关联董事袁建栋先生回避表决。
就公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票事宜，公司拟与发行对象袁建栋
先生签署《关于<博瑞生物医药（苏州）股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议>的补充协议》。
本议案已经公司第四届董事会独立董事第四次专门会议审议通过，同意将该议案提交公司董事会审议。根据 2023 年年度股东大会的授权，本议案无需提交
公司股东大会审议。
特此公告。
博瑞生物医药（苏州）股份有限公司董事会
2025 年 7 月 19 日