博瑞医药:民生证券股份有限公司关于博瑞生物医药(苏州)股份有限公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的补充协议暨涉及关联交易的核查意见

民生证券股份有限公司
关于博瑞生物医药（苏州）股份有限公司
与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的补充协议
暨涉及关联交易的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）作为博瑞生物医药（苏州）股份有限公司（以下简称“博瑞医药”或“公司”）持续督导的保荐机构，履行持续督导职责，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规范性法律文件的要求，对博瑞医药对与特定对象签署《关于<博瑞生物医药（苏州）股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议>的补充协议》（以下简称“补充协议”）暨涉及关联交易事宜进行了审慎核查，核查情况及意见如下：
一、关联交易概述
公司于 2024 年 5 月 6 日召开的第三届董事会第二十六次会议以及 2024 年 5
月 20 日召开的 2023 年年度股东大会，审议通过了《关于公司 2024 年度向特定
对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票
预案的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》等议案。
公司于 2025 年 5 月 8 日召开的第四届董事会第六次会议，审议通过了《关
于调整公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2024 年
度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》等议案。2025 年 5 月 19 日
召开的 2024 年年度股东大会，审议通过了关于延长本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）相关决议有效期及授权有效期的议案。
公司于 2025 年 7 月 18 日召开的第四届董事会第九次会议，审议通过了《关
于调整公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2024 年
度向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）的议案》《关于公司与特定对象
本次发行的认购对象为袁建栋先生，发行的股票数量不超过 22,361,359 股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的 30%，最终发行数量上限以中国证监会关于本次发行的注册文件为准，募集资金总额不超过人民币 50,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金和偿还银行贷款。
二、关联人基本情况
（一）关联关系说明
截至本核查意见出具之日，袁建栋直接持有公司 113,535,123 股股份，占公司总股本的 26.86%，为公司实际控制人。
袁建栋符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》中“直接或者间接控制上市公司的自然人、法人或其他组织”之关联关系的认定，为公司关联方，本次交易构成关联交易。
（二）关联方基本情况
袁建栋，男，1970 年 1 月出生，中国国籍，拥有美国永久居留权，博士研究
生学历。1992 年北京大学化学系本科毕业。1998 年美国纽约州立大学博士毕业。
1998 年至 2001 年任美国 EnzoBiochemInc.公司高级研究员。2001 年至今任公司
董事长兼总经理和药物研究院院长。2010 年至今任博瑞制药（苏州）有限公司执
行董事、博瑞生物医药泰兴市有限公司董事。2011 年至 2025 年 1 月任重庆乾泰
生物医药有限公司董事长。2014 年至 2020 年任苏州纳新新能源科技有限公司董事。2015 年至 2023 年任苏州新海生物科技股份有限公司董事。2020 年至今担任博瑞健康产业（海南）有限公司执行董事兼总经理。2020 年至 2021 年担任博瑞医药（海南）有限公司执行董事兼总经理。2020 年至今历任艾特美（苏州）医药科技有限公司执行董事、董事长。2020 年至 2023 年任博泽格霖（山东）药业有限公司董事长。2021 年至今任赣江新区博瑞创新医药有限公司董事长兼总经理。2021 年至今任苏州博圣医药科技有限公司董事长。2021 年至今任博瑞新创生物医药科技（无锡）有限公司董事长、总经理。2023 年至今任博瑞新创（苏州）药物研发有限公司执行董事。2024 年至今任苏州博达生物科技有限公
司执行董事。2025 年至今任重庆乾泰医药研究院有限公司董事长。2025 年至今艾特申博（苏州）医药科技有限公司任董事长。现任公司董事长、总经理。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易标的为公司拟通过向特定对象发行股票的方式向袁建栋发行的普通股（A 股）股票。
四、交易的定价政策及定价依据
公司本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第二十六次会议决议公告日。本次发行新股价格为 22.36 元/股（原发行价格为 22.56 元/股，根据 2023 年、2024 年年度权益分派进行调整），不低于定价基准日前 20个交易日发行人股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将相应作调整。
五、补充协议的主要内容
（一）合同主体和签订时间
发行人（甲方）：博瑞生物医药（苏州）股份有限公司
认购人（乙方）：袁建栋
签订时间：2025 年 7 月 18 日
（二）补充协议签订背景
1、甲乙双方于 2024 年 5 月 6 日签署了《博瑞生物医药（苏州）股份有限公
司向特定对象发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“主协议”），对认购对象参与本次发行相关事宜作出了约定；
2、甲乙双方经协商一致，同意自愿延长本次发行限售期。

（三）限售期
双方同意将乙方在本次发行中所认购的股票之限售期由 36 个月改为 48 个
月，即，将主协议“四、限售期”改为：
认购对象本次认购的股票自本次发行结束之日起 48 个月内不得转让，法律、法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。如果中国证监会、上海证券交易所对于上述限售期安排有不同意见，认购对象将按照中国证监会、上海证券交易所的意见对上述限售期安排进行修订并予执行。本次发行结束后，由于公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期满后，认购对象减持其所认购的本次发行的股票将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（四）其他事项
1、本协议系主协议的补充协议，构成各方对主协议的书面修改。本补充协议未尽事宜，仍按主协议执行。
2、主协议之“七、保密条款”“八、违约责任”“九、合同的终止与解除”“十、不可抗力”“十一、通知与送达”“十二、适用法律和争议的解决”“十三、合同生效条件”等条款均适用于本补充协议。
六、关联交易的必要性以及对上市公司的影响
基于对公司发展前景的信心和对公司业务发展的支持，袁建栋认购本次发行的全部股票，并延长限售期。本次发行完成后，公司总资产和净资产规模相应增加，资产负债率将有所下降，资本结构将进一步优化。同时在公司营运资金得到有效补充的情况下，贷款需求将相较有所降低，有助于降低公司财务费用，减少财务风险和经营压力，提高偿债能力。
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联方之间的关系不会因本次发行而发生重大变化，公司与控股股东及其关联人间不会因本次发行而新增重大持续性关联交易，亦不会因本次发行而新增同业竞争。
七、关联交易的审议程序

（一）董事会、监事会审议情况
2025 年 7 月 18 日，公司召开第四届董事会第九次会议、第四届监事会第八
次会议，审议通过了《关于调整公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的补充协议的议案》等议案。
（二）独立董事专门会议审议情况
经审议，独立董事一致认为公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票涉及的
关联交易事项符合相关法律法规的规定，不存在损害公司或者中小股东权益的情形，一致同意该等关联交易事项，并同意将该议案提交公司董事会审议，关联董事需回避表决。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构民生证券股份有限公司认为：
1、公司本次发行股票涉及关联交易事项已经公司独立董事专门会议、董事会和监事会审议通过，关联董事已回避表决，表决程序合法合规，履行了必要的审批程序；
2、本次发行尚需上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规定的要求。
综上所述，保荐机构对博瑞医药与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的补充协议暨涉及关联交易无异议。