品茗科技:防范控股股东及其他关联方资金占用管理制度(2025年7月)

品茗科技股份有限公司
防范控股股东及其他关联方资金占用管理制度
第一章 总则
第一条 为了进一步加强和规范品茗科技股份有限公司（以下简称“公司”）的资金管理，防范和杜绝控股股东及其他关联方占用公司资金行为的发生，保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板股票上市规则》”）、《上市公司治理准则》、《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律、法规、规范性文件及《品茗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称控股股东，指其持有的股份占公司股本总额超过 50%的股东，或者持有股份的比例虽然未超过 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
本制度所称实际控制人是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
本制度所称关联方，是指《科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》所界定的关联方。
第三条 本制度所称资金占用，包括经营性资金占用和非经营性资金占用两种情况：
（一）经营性资金占用，是指公司控股股东及其他关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易所产生的资金占用；
（二）非经营性资金占用，是指公司为控股股东及其他关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出，代控股股东及其他关联方偿还债务而支付资
金，有偿或无偿、直接或间接拆借给控股股东及其他关联方资金，为控股股东及其他关联方承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务提供情况下给控股股东及其他关联方使用的资金。
第四条 本制度适用于公司控股股东、实际控制人及其他关联方与公司间的资金管理。纳入公司合并会计报表范围的控股子公司适用本制度，公司控股股东、实际控制人及其他关联方与纳入合并会计报表范围的控股子公司之间的资金往来，参照本制度执行。
第二章 防范资金占用的原则
第五条 公司在与控股股东、实际控制人及其他关联方发生经营性资金往来时，应当严格履行相关审议程序和信息披露义务，明确经营性资金往来的结算期限，不得以经营性资金往来的形式变相为控股股东、实际控制人及其关联方提供资金等财务资助。
公司不得以垫付、承担工资、福利、保险、广告等期间费用，预付投资款等方式将资金、资产有偿或无偿、直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，也不得互相代为承担成本和其他支出。
第六条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用：
（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东、实际控制人及其他关联方使用；
（二）通过银行或非银行金融机构向控股股东、实际控制人及其他关联方提供委托贷款；
（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；

（六）公司在没有商品和劳务对价或者对价明显不公允的情况下以其他方式向控股股东、实际控制人及其他关联方提供资金；
（七）控股股东、实际控制人及其他关联方不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；
（八）公司通过无商业实质的往来款向控股股东、实际控制人及其他关联方提供资金；
（九）公司因与控股股东、实际控制人及其他关联方之间的交易事项形成资金占用，未在规定或者承诺期限内予以解决的；
（十）公司将现金存到控股股东、实际控制人控制的财务公司，且利率等条款显著低于市场平均水平，明显损害公司利益或者向控股股东、实际控制人输送利益；
（十一）公司以银行存款为控股股东、实际控制人及其他关联方进行质押融资；
（十二）中国证监会、上海证券交易所认定的其他占用方式。
控股股东、实际控制人及其关联方不得以“期间占用、期末偿还”或“小金额、多批次”等形式占用公司资金。
第七条 公司与控股股东及其他关联方发生的关联交易，必须严格按照有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《品茗科技股份有限公司关联交易管理制度》的规定执行。
第八条 公司加强规范关联担保行为，严格控制风险。未经董事会及股东会批准，公司不得向控股股东、实际控制人及其他关联方提供任何形式的担保。
第三章 防范资金占用的措施与具体规定
第九条 公司应当严格防止控股股东、实际控制人及关联方的非经营性资金占用的行为，做好防止控股股东非经营性占用资金的建设工作。

第十条 公司董事会负责防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用的管理事项。董事会应当建立核查制度，定期检查公司货币资金、资产受限情况，以及与控股股东、实际控制人及其关联方之间的交易和资金往来等情况，关注财务报告中相关会计科目是否存在异常，核实公司是否存在被控股股东、实际控制人及其关联方占用、转移资金、资产或者其他资源等侵占公司利益的情形。发现异常情况的，应当立即披露。
公司董事、高级管理人员对维护公司资金和财产安全负有法定义务，应按照《公司法》、《公司章程》及《品茗科技股份有限公司关联交易管理制度》等有关规定，勤勉尽责履行职责，切实履行防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金行为的职责。
公司财务负责人应加强对公司财务过程的控制，监控公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的交易和资金往来情况。
财务负责人应当保证公司的财务独立，不受控股股东、实际控制人影响，若收到控股股东、实际控制人及其关联方占用、转移资金、资产或者其他资源等侵占公司利益的指令，应当明确予以拒绝，并及时向董事会报告。
第十一条 公司董事会和股东会按照《科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》等制度规定的权限、职责审议批准公司与控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购和销售等生产经营环节开展的关联交易事项。
第十二条 公司董事长、总经理是公司防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用及资金占用清欠工作的责任人。公司在与控股股东、实际控制人及其他关联方发生业务和资金往来时，应当严格监控资金流向，防止资金被占用。相关责任人应当禁止控股股东、实际控制人及关联方非经营性占用公司的资金。
第十三条 公司财务部是防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金行为的日常实施部门，应定期检查、上报公司与控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性资金往来情况，杜绝控股股东、实际控制人及其他关联方的非经营性资金占用情况的发生。
第十四条 公司的内部审计部门为防范控股股东、实际控制人及其他关联方
资金占用行为的日常监督机构，应定期或不定期地就控股股东、实际控制人及其他关联方的非经营性资金占用情况、以及防范机制和制度的执行情况进行审计和监督。
公司审计委员会负责指导内部审计机构具体实施定期检查工作；必要时可以聘请中介机构提供专业意见。审计委员会检查发现公司控股股东、实际控制人及其关联方存在资金占用情况的，应当督促公司董事会立即披露并及时采取追讨措施；公司未及时披露，或者披露内容与实际情况不符的，相关人员应当立即向上海证券交易所报告。
公司聘用的外部审计机构在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应对公司是否存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况出具专项说明。
年报审计期间，公司审计委员会应当与年审会计师充分沟通，督促年审会计师勤勉尽责，对公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联方资金占用情况出具专项说明并如实披露。
第十五条 公司出现控股股东、实际控制人或其他关联方资金占用的情形时，应当依法制定清欠方案，并及时按照相关信息披露的要求向证券监督管理机构及上海证券交易所报告和公告。
第十六条 公司发生因控股股东、实际控制人及其他关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失，并追究控股股东、实际控制人及有关人员的责任。
第四章 责任追究及处罚
第十七条 公司控股股东、实际控制人及其他关联方违反本制度规定利用关联关系占用公司资金，损害公司利益并造成损失的，应当承担赔偿责任，同时相关责任人应当承担相应责任。

第十八条 公司董事、高级管理人员实施协助、纵容控股股东及其他关联方侵占公司资产行为的，公司董事会应视情节轻重，对直接责任人给予处分并对负有严重责任人员启动罢免直至追究刑事责任的程序。
第十九条 公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。公司应当严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金的，应当遵守以下规定：
（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或没有客观明确账面净值的资产；
（二）公司应当聘请有证券期货相关业务资格的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害上市公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣；审计和评估报告应当公告；
（三）独立董事应当就控股股东、实际控制人及其他关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请有证券期货相关业务资格的中介机构出具独立财务顾问报告；
（四）公司控股股东、实际控制人及其他关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联股东应当回避表决。
第二十条 公司董事会建立对股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资金应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，应通过变现控股股东股权偿还侵占资金。
第二十一条 公司董事、高级管理人员擅自批准发生的控股股东、实际控制人或其他关联方资金占用，均视为严重违规行为，董事会将追究有关人员责任，严肃处理。涉及金额巨大的，董事会将召集股东会，将有关情况向全体股东进行通报，并按有关规定，对相关责任人进行严肃处理。

第五章 附则
第二十二条 本制度未作规定的，按照国家相关法律、法规和《公司章程》的规定。本制度如与日后颁布或修订的法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定相抵触时，应按有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定执行。
第二十三条 本制度由董事会负责解释。
第二十四条 本制度由公司股东会审议批准后生效并实施。
品茗科技股份有限公司
二〇二五年七月二十一日