秋乐种业:关联交易管理制度

证券代码：831087 证券简称：秋乐种业 公告编号：2025-072
河南秋乐种业科技股份有限公司关联交易管理制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
河南秋乐种业科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 7 月 23 日
召开了第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于制定、修订及废止公司部分内部管理制度的议案》之子议案 2.05 修订《关联交易管理制度》，表决结果为：
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案尚需提交股东会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：
第一章 总则
第一条 为规范河南秋乐种业科技股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，保证公司关联交易的公允性，根据《中华人民共和国公司法》《北京证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 公司的关联交易的基本原则为：
（一）公司控股股东、实际控制人不得通过关联交易、资金占用、担保、利润分配、资产重组、对外投资等方式损害公司利益，侵害公司财产权利，谋取公司商业机会；
（二）尽量避免或减少与关联人之间的关联交易；公司确需发生关联交易的，应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司、公司股东和债权人的合法权益；
（三）确定关联交易价格时，应遵循“公平、公正、公开、等价有偿”的原
则，原则上不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应以成本加合理利润的标准确定关联交易价格；
（四）必要时可聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和出具报告；
（五）对于必须发生的关联交易，应按照相关规定切实履行信息披露义务。
第二章 关联人及关联交易
第三条公司的关联人包括关联法人、关联自然人。
第四条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
（二）由前项所述主体直接或者间接控制的除公司及控股子公司以外的法人或其他组织；
（三）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）直接或者间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织，及其一致行动人；
（五）在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在上述情形之一的；
（六）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
公司与前款第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控制的，不因此构成关联关系，但该法人或其他组织的董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、高级管理人员的除外。
第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制公司的法人的董事、监事及高级管理人员；
（四）上述第（一）（二）项所述关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；
（五）在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在上
述情形之一的。
中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
第六条 公司董事、高级管理人员，直接或间接持股 5%以上的股东、实际
控制人及其一致行动人，应当将与其存在关联关系的关联方情况及时告知公司。
第七条 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。公司应当建立并及时更新关联方名单，确保关联方名单真实、准确、完整。
第八条 公司的关联交易，是指公司或者控股子公司等其他主体与公司关联方发生本制度下列交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；
（三）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（四）提供财务资助；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可使用协议；
（十一）放弃权利；
（十二）中国证监会及证券交易所认定的其他交易。
第九条 公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联人使用：
（一）公司为控股股东、实际控制人及其关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；

（三）有偿或者无偿、直接或者间接地从公司拆借资金给控股股东、实际控制人及其关联方；
（四）不及时偿还公司承担控股股东、实际控制人及其关联方的担保责任而形成的债务；
（五）公司在没有商品或者劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及其关联方使用资金；
（六）中国证监会、证券交易所认定的其他形式的占用资金情形。
第三章 关联交易的定价
第十条公司关联交易的交易双方应当在相关的交易协议中明确交易价格，必要时应当明确定价依据和方法。
第十一条 公司关联交易执行过程中，交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按照变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
第十二条 公司关联交易的定价应当遵循以下原则：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定；
（三）除实行政府定价或者政府指导价外，交易事项按照市场价格定价；
（四）如果没有市场价格，按照成本加成定价；
（五）如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成价的，按照协议价定价。
第四章 关联交易的决策和披露
第十三条 公司与关联人拟发生的交易（提供担保除外）满足如下标准之一的，应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露：
（一）与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的交易；
（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产绝对值0.2%以上的交易，且超过 300 万元。
公司发生的以下关联交易事项，授权总经理决定：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额低于 30 万元的交易；
（二）公司与关联法人发生的交易金额低于公司最近一期经审计总资产绝对值 0.2%，或低于 300 万元的交易。

公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用本条规定。
第十四条 公司与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产 2%以上且超过 3,000 万元的交易，应当比照中国证监会、证券交易所的相关规定提供评估报告或者审计报告，提交股东会审议。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
第十五条 对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以在披露上一年度报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额适用前条规定提交董事会或者股东会审议。对于预计范围内的关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以分类，列表披露执行情况并说明交易的公允性。实际执行超出预计金额的，公司应当就超出金额所涉及事项履行相应审议程序并披露。
第十六条 公司应当对下列交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用前条的规定：
（一）与同一关联方进行的交易；
（二）与不同关联方进行交易标的类别相关的交易。
前款规定同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
已经按照本制度规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
第十七条 公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后及时披露，提交股东会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参加该担保事项的表决。
第十八条 公司与关联人达成下列关联交易时，可以免予按照本制度规定履行相关决策程序：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定的；
（七）关联方向公司提供利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；
（八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的；
（九）中国证监会、证券交易所认定的其他交易。
第十九条 公司针对关联交易事项进行决策时，任何关联方不得采取任何形式干预公司的决定。
公司针对关联交易事项签署协议时，任何自然人只能代表一方签署协议。
第二十条 具有下列情形之一的董事，为关联董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；
（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权；
（四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。
第二十一条 董事会审议有关关联交易事项时，关联董事应当回避表决，不得对该项决议形式表决权，也不得代理其他董事行使表决权。在关联董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，形成决议须
经全部非关联董事的过半数通过。出席会议的非关联董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，应当将该关联交易事项提交股东会审议。
第二十二条 董事个人或者其所任职的其他企业或者其他组织直接或间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，该董事均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
第二十三条 董事会对关联交易事项表决前，关联董事应当向董事会披露关联关系的性质和程度，并主动提出回避表决的申请。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的其他董事有权要求关联董事回避表决。
第二十四条