芳源股份:广东芳源新材料集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券第三次临时受托管理事务报告(2025年度)

股票代码：688148 股票简称：芳源股份
债券代码：118020 债券简称：芳源转债
广东芳源新材料集团股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
第三次临时受托管理事务报告
（2025 年度）
债券受托管理人
二〇二五年七月

重要声明
本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》《关于广东芳源新材料集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之债券受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）《广东芳源新材料集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）等相关规定，由本次债券受托管理人中国国际金融股份有限公司编制。中金公司编制本报告的内容及信息均来源于广东芳源新材料集团股份有限公司提供的资料或说明。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中金公司所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，中金公司不承担任何责任。

中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为广东芳源新材料集团股份有限公司（以下简称“芳源股份”、“发行人”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券（债券简称：芳源转债，债券代码：118020，以下简称“本次债券”或“本次发行的可转换公司债券”）的保荐机构、主承销商和受托管理人，持续密切关注对债券持有人权益有重大影响的事项。根据《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《可转换公司债券管理办法》等相关规定、本次债券《受托管理协议》的约定以及发行人披露的《广东芳源新材料集团股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会决议公告》 《广东芳源新材料集团股份有限公司关于完成董事会换届选举及聘任高级管理人员、证券事务代表的公告》，现就本次债券重大事项报告如下：
一、本次债券决策审批概况
本次发行经公司2022年2月9日召开的第二届董事会第三十次会议、2022年3月18日召开的第二届董事会第三十一次会议、2022年6月10日召开的第三届董事会第二次会议审议通过，并经公司2022年2月28日召开的2022年第一次临时股东大会审议通过。
本次发行于2022年7月8日通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板上市委员会审议，并于2022年7月29日获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可﹝2022﹞1685号文同意注册。
二、“芳源转债”基本情况
（一）债券名称：广东芳源新材料集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
（二）债券简称：芳源转债
（三）债券代码：118020
（四）债券类型：可转换公司债券
（五）发行规模：人民币64,200.00万元
（六）发行数量：6,420,000张

（七）票面金额和发行价格：本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。
（八）债券期限：本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即自2022年9月23日至2028年9月22日。
（九）债券利率：本次发行的可转换公司债券票面利率为第一年0.5%、第二年0.6%、第三年1.2%、第四年2.6%、第五年3.4%、第六年3.5%。
（十）还本付息期限、方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或
“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日（2022年9月23日，T日）。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易
日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记
再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（十一）转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2022年9月29日，T+4日）满六个月后的第一个交易日（2023年3月29日）起至可转债到期日（2028年9月22日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。
（十二）转股价格：本次发行可转债的初始转股价格为18.62元/股，当前转股价格为18.63元/股。
（十三）信用评级情况：本次可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，根据中证鹏元资信评估股份有限公司出具的《广东芳源环保股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（中鹏信评【2022】第Z【254】号01），发行人主体信用评级为A+，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用评级为A+。根据中证鹏元资信评估股份有限公司出具的《2022年广东芳源新材料集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券2023年跟踪评级报告》（中鹏信评【2023】跟踪第【377】号01），维持发行人主体信用评级为A+，维持评级展望为稳定，维持本次可转换公司债券信用评级为A+。根据中证鹏元资信评估股份有限公司出具的《2022年广东芳源新材料集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券2024年跟踪评级报告》（中鹏信评【2024】跟踪第【327】号01），评级结果如下：中证鹏元调整公司的主体信用等级为A-，维持评级展望为“稳定”，调整“芳源转债”的信用等级为A-。根据中证鹏元资信评估股份有限公司出具的《广东芳源新材料集团股份有限公司相关债券2025年跟踪评级报告》（中鹏信评【2025】跟踪第【235】号01），评级结果如下：中证鹏元调整公司的主体信用等级为“BBB”，维持评级展望为“稳定”，调整“芳源转债”的信用等级为“BBB”。
（十四）信用评级机构：中证鹏元资信评估股份有限公司

（十五）担保事项：本次发行的可转换公司债券不提供担保。
（十六）登记、托管、委托债券派息、兑付机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
三、本次债券重大事项具体情况
中金公司作为本次债券的保荐机构、主承销商和受托管理人，现将本次《广东芳源新材料集团股份有限公司2025年第一次临时股东大会决议公告》《广东芳源新材料集团股份有限公司关于完成董事会换届选举及聘任高级管理人员、证券事务代表的公告》的具体情况报告如下：
（一）股东大会审议通过《关于变更公司注册地址、取消监事会并修订〈公司章程〉的议案》
根据公司实际经营情况，公司对注册地址进行变更，由“江门市新会区古井镇临港工业园A区11号，江门市新会区五和农场工业区”变更为“江门市新会区古井镇万兴路75号”。
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规的规定，公司结合实际情况，将不再设置监事会，监事会的部分职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》等与监事或监事会相关的内部制度相应废止，同时对《公司章程》中的相关条款作出修订。
（二）完成董事会换届选举及聘任高级管理人员、证券事务代表
公司于2025年7月21日召开2025年第一次临时股东大会，选举产生了第四届董事会非职工代表董事，与公司通过职工代表大会选举产生的第四届董事会职工代表董事，共同组成公司第四届董事会。同日，公司召开第四届董事会第一次会议，选举产生了董事长、各专门委员会委员，并聘任新一届高级管理人员和证券事务代表。
1、第四届董事会及各专门委员会组成情况
（1）第四届董事会成员

1）非独立董事：罗爱平先生、吴芳女士、张斌先生、钟长宏先生、贺必林先生
2）独立董事：白书立先生、梁健帮先生、邓文兵先生
3）职工代表董事：朱志军先生
上述5名非独立董事、3名独立董事、1名职工代表董事共同组成公司第四届董事会，公司第四届董事会成员自2025年第一次临时股东大会审议通过之日起就任，任期三年。
第四届董事会董事的个人简历详见公司于2025年7月5日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2025-036）以及于2025年7月22日披露的《关于选举第四届董事会职工代表董事的公告》（公告编号：2025-039）。
（2）第四届董事会董事长
罗爱平先生为公司第四届董事会董事长，为执行公司事务的董事并担任公司法定代表人，任期自第四届董事会第一次会议审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。
（3）第四届董事会各专门委员会委员
公司第四届董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会。各专门委员会委员构成如下：
董事会专门委员会 委员 主任委员（召集人）
审计委员会 梁健帮、邓文兵、朱志军 梁健帮
提名委员会 白书立、梁健帮、吴芳 白书立
薪酬与考核委员会 邓文兵、白书立、吴芳 邓文兵
战略委员会 罗爱平、吴芳、张斌、钟长宏、贺必林 罗爱平
其中，审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中独立董事均过半数，并由独立董事担任召集人，且审计委员会召集人梁健帮先生为会计专业人士，审计委员会成员均为不在公司担任高级管理人员的董事。公司第四届董事会专门
委员会委员的任期自第四届董事会第一次会议审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。
2、高级管理人员聘任情况
（1）总裁：罗爱平先生
（2）高级副总裁：谢宋树先生、龙全安先生
（3）副总裁：吴芳女士、张斌先生、刘京星先生、陈万超先生、吕海斌先生、唐秀雷先生
（4）财务总监：吕海斌先生
（5）董事会秘书：唐秀雷先生
上述高级管理人员任期自第四届董事会第一次会议审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。
3、证券事务代表聘任情况
黄敏龄女士为公司证券事务代表，任期自第四届董事会第一次会议审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。
4、公司部分董事及监事任期届满离任的情况
因任期届满，杨德明先生、邹