博杰股份:北京德恒(深圳)律师事务所关于珠海博杰电子股份有限公司2025年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量调整及授予相关事项的法律意见

北京德恒（深圳）律师事务所
关于珠海博杰电子股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划激励对象名单、 授予数量调整及授予相关事项的法律意见
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北京德恒（深圳）律师事务所
关于珠海博杰电子股份有限公司 2025 年
限制性股票激励计划激励对象名单、
授予数量调整及授予相关事项的法律意见
德恒 06F20250325-00002 号
致：珠海博杰电子股份有限公司
北京德恒（深圳）律师事务所（以下简称“本所”或“德恒”）接受珠海博杰电子股份有限公司（以下简称“公司”或“博杰股份”）的委托，作为公司2025 年限制性股票激励计划项目（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问。现本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规章及规范性文件的有关规定，并结合《珠海博杰电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），就公司本次激励计划激励对象名单、授予数量调整及授予相关事项出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审查了《珠海博杰电子股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《珠海博杰电子股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）以及本所律师认为需要审查的其他文件，并得到公司如下保证：公司向本所提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见。

本所律师仅就本法律意见出具之日以前已经发生的事实进行法律审查，发表法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。在本法律意见中对有关会计报表、审计报告、资产评估报告中某些内容的引述，并不表明本所律师对这些内容的真实性、准确性、合法性作出任何判断或保证。
本所及经办律师依据相关法律法规、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，独立、客观、公正地出具本法律意见，保证本法律意见不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师同意将本法律意见作为本次激励计划所必备的法定文件，随其他材料根据相关规定及监管部门的要求履行申报手续或公开披露，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见仅供公司为本次激励计划涉及的激励对象名单、授予数量调整及授予相关事项有关法律问题发表意见之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在实施本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致歧义或曲解，本所有权对相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》等中国法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、关于公司本次激励计划激励对象名单、授予数量调整及授予相关事项的批准和授权
经本所律师核查，截至本法律意见出具日，公司就本次激励计划激励对象名单、授予数量调整及授予相关事项已经履行的批准和决策程序如下：
（一）公司董事会提名与薪酬委员会拟订了《激励计划（草案）》及其摘要、
《考核管理办法》。2025 年 6 月 27 日，公司第三届董事会提名与薪酬委员会
第六次会议审议通过了《关于<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本次激励计划有关的议案。
（二）2025 年 6 月 27 日，公司第三届监事会第九次会议审议通过了《关
于<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本次激励计划有关的议案。
（三）2025 年 6 月 27 日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关
于<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本次激励计划有关的议案。
（四）公司董事会提名与薪酬委员会对本次激励计划发表了核查意见，认为公司本次激励计划有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
（五）2025 年 7 月 4 日至 2025 年 7 月 14 日，公司就本次激励计划激励对
象的姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期间，公司董事会提名与薪酬委员会未收到任何对本次拟激励对象提出的异议。
（六）2025 年 7 月 21 日，公司召开 2025 年第三次临时股东大会，审议通
过了《关于<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
（七）2025 年 7 月 24 日，公司第三届董事会提名与薪酬委员会第七次会议
审议通过了《关于调整 2025 年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。
（八）2025 年 7 月 24 日，公司第三届监事会第十次会议审议通过了《关于
调整 2025 年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。

（九）2025 年 7 月 24 日，公司召开了第三届董事会第十七次会议，根据公
司 2025 年第三次临时股东大会作出的授权，审议通过了《关于调整 2025 年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。
（十）公司董事会提名与薪酬委员会发表了《珠海博杰电子股份有限公司提名与薪酬委员会关于 2025 年限制性股票激励计划授予日激励对象名单的核查意见》，对本次授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划激励对象名单、授予数量调整及授予相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件、《公司章程》以及《激励计划（草案）》的规定。
二、关于公司本次激励计划调整的具体内容
根据《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定，由于本次激励计划的部分对象因个人原因自愿放弃部分或全部获授的限制性股票，拟对本次激励计划的授予激励对象名单及授予数量进行相应调整，将授予激励对象人数由 185
人调整为 154 人，授予的限制性股票数量由 1,800,000 股调整为 1,799,900 股。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划激励对象名单、授予数量调整系根据《激励计划（草案）》规定进行的，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规、规章及规范性文件和《公司章程》的规定。
三、关于公司本次激励计划的授予条件
根据《激励计划（草案）》规定，同时满足下列授予条件时，公司方可向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3．上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4．法律法规规定不得实行股权激励的；
5．中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1．最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2．最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3．最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6．中国证监会认定的其他情形。
公司第三届董事会第十七次会议、公司第三届监事会第十次会议、公司第三届董事会提名与薪酬委员会第七次会议分别审议通过了《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司董事会、监事会及董事会提名与薪酬委员会均认为本次授予的授予条件已经成就。
经本所律师核查，截至本法律意见出具日，公司及激励对象均未发生上述情形，本次激励计划所涉的限制性股票的授予条件已经成就，公司向激励对象授予限制性股票符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》以及《激励计划（草案）》的规定。
四、关于公司本次激励计划授予日、授予数量、人数及价格
（一）2025 年 7 月 24 日，公司召开第三届董事会第十七次会议，根据公
司 2025 年第三次临时股东大会作出的授权，审议通过了《关于向 2025 年限制性
股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司本次激励计划限制性股票
授予日为 2025 年 7 月 24 日，以 16.5 元/股的授予价格向 154 名激励对象授予
1,799,900 股限制性股票。
（二）经公司说明并经本所律师核查，公司董事会确定的授予日是公司股东大会审议通过本次激励计划后 60 日内的交易日，且不属于下列区间日：
1. 公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
2. 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
3. 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
4. 中国证监会和证券交易所规定的其他期间。
综上，本所律师认为，公司董事会确定的限制性股票授予日及授予数量、人数、价格符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》以及《激励计划（草案）》的规定。
五、结论性意见
综上，本所律师认为：
（一）公司本次激励计划的激励对象名单、授予数量调整及授予相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》《激励计划（草案）》的规定。
（二）公司本次激励计划激励对象名单、授予数量的调整系根据《激励计划（草案）》规定进行的，调整事项合法、有效。
（三）本次激励计划所涉的限