金智科技:湘财证券股份有限公司关于江苏金智科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

湘财证券股份有限公司
关于江苏金智科技股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
二〇二五年七月

声明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规的规定，湘财证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）就信息披露义务人及其一致行动人披露的《江苏金智科技股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，并出具本财务顾问核查意见。
本财务顾问是按照行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责的精神，本着独立、客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次权益变动的基础上，发表财务顾问意见，旨在就本次权益变动作出独立、客观和公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。本财务顾问特作如下声明：
（一）本财务顾问核查意见所依据的文件、材料由信息披露义务人及其一致行动人提供。有关资料提供方已对本财务顾问出具承诺：保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任；
（二）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人及其一致行动人申报文件的内容不存在实质性差异；
（三）本财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎调查，出具本财务顾问核查意见；
（四）本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问核查意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；
（五）本财务顾问特别提醒投资者认真阅读信息披露义务人及其一致行动人出具的详式权益变动报告书以及相关公告全文、备查文件；
（六）本财务顾问与本次权益变动各方不存在任何关联关系，亦未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见作任何解释或说明；
（七）在担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；

（八）本核查意见所述事项并不代表有权机关对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准；
（九）本财务顾问就本次权益变动所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过；
（十）本财务顾问与信息披露义务人及其一致行动人已订立持续督导协议。
目录

声明 ...... 1
目录 ...... 3
释义 ...... 4一、对信息披露义务人及其一致行动人本次详式权益变动报告书内容的核查 .... 6
二、对信息披露义务人及其一致行动人基本情况的核查 ...... 6
三、对本次权益变动的目的及履行程序的核查 ...... 17
四、对本次权益变动方式的核查 ...... 18
五、对信息披露义务人及其一致行动人资金来源的核查 ...... 38
六、对信息披露义务人及其一致行动人后续计划的核查 ...... 39
七、本次权益变动对上市公司的影响的核查 ...... 41八、对信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间的重大交易的核查 ...... 44九、是否已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排，该安排是否符合有
关规定 ...... 44十、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市公司的非经常性资金占用、未解除上市公司为其负债提供担保或损害上市公司利益的其
他情形 ...... 45十一、对在收购标的上是否设定其他权利，是否存在收购价款之外其他补偿安排
的核查 ...... 45十二、对本次权益变动中信息披露义务人及其一致行动人、财务顾问聘请第三方
的核查 ...... 45十三、对信息披露义务人及其一致行动人前六个月内买卖上市公司股份的情况的
核查 ...... 45十四、对信息披露义务人及其一致行动人是否具备规范运作上市公司的管理能力
的核查 ...... 46
十五、对信息披露义务人及其一致行动人是否存在其他重大事项的核查 ...... 46
十六、财务顾问结论性意见 ...... 47
释义
在本财务顾问意见中，除非文中另有所指，下列简称具有如下含义：
财务顾问核查意 指 湘财证券股份有限公司关于江苏金智科技股份有限公司详式权益
见、本核查意见 变动报告书之财务顾问核查意见
上市公司、金智 指 江苏金智科技股份有限公司
科技、标的公司
信息披露义务 指 南京智迪汇盈科技合伙企业（有限合伙）
人、智迪汇盈
一致行动人、浙 指 浙江智勇股权投资合伙企业（有限合伙）
江智勇
金智集团 指 江苏金智集团有限公司、现上市公司控股股东、本次交易股份转
让方
浙创智汇 指 杭州浙创智汇科技产业发展有限公司
领程星熠 指 杭州领程星熠科技有限公司
星航创耀 指 杭州星航创耀科技有限公司
浙商华盈 指 北京浙商华盈创业投资管理有限公司
沃特维 指 苏州沃特维自动化系统有限公司
金智集团向智迪汇盈协议转让其所持金智科技 36,372,398 股股
本次权益变 指 份（占协议签署日金智科技总股本的 9.08%）、向浙江智勇协
动、本次交易 议转让其所持金智科技 27,759,991 股股份（占协议签署日金智
科技总股本的 6.93%）的行为
股份转让协议 指 金智集团与智迪汇盈及浙江智勇于 2025 年 7 月 22 日签署的《股
份转让协议》
一致行动协议 指 智迪汇盈与浙江智勇于 2025 年 7 月 22 日签署的《一致行动协
议》
一致行动暨共同 指 赵丹、领程星熠与肖明、星航创耀于 2025 年 7 月 22 日签署的
控制协议 《一致行动暨共同控制协议》
财务顾问 指 湘财证券股份有限公司
《收购管理办 指 《上市公司收购管理办法》
法》
《格式准则第 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权
15 号》 益变动报告书》
《格式准则第 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上
16 号》 市公司收购报告书》
最近三年 指 2022 年、2023 年、2024 年
深交所、证券交 指 深圳证券交易所
易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本核查意见除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
一、对信息披露义务人及其一致行动人本次详式权益变动报告书内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人及其一致行动人提交的详式权益变动报告书所涉及的内容进行了核查，并对详式权益变动报告书进行了审阅。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人及其一致行动人编制的详式权益变动报告书符合《收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求，未发现重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。二、对信息披露义务人及其一致行动人基本情况的核查
（一）信息披露义务人及其一致行动人基本情况
截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人的基本情况如下：
1、信息披露义务人的基本情况
企业名称 南京智迪汇盈科技合伙企业（有限合伙）
主要经营场所 江苏省南京市栖霞区八卦洲街道鹂岛路 254 号悦福大厦 1-1112
执行事务合伙人 杭州浙创智汇科技产业发展有限公司
出资额 20,000 万元
统一社会信用代码 91320113MAEMLT639P
企业类型 有限合伙企业
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
经营范围 让、技术推广；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信
息咨询服务）；企业总部管理；企业管理（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
经营期限 2025-06-26 至无固定期限
通讯地址 浙江省杭州市西湖区西溪路浙商创投中心 B 座 204
2、信息披露义务人一致行动人的基本情况

企业名称 浙江智勇股权投资合伙企业（有限合伙）
主要经营场所 浙江省金华市武义县熟溪街道温泉南路 100 号四楼 401 室（自主
申报）
执行事务合伙人 北京浙商华盈创业投资管理有限公司
出资额 33,500 万元
统一社会信用代码 91330723MAEM441W3A
企业类型 有限合伙企业
经营范围 一般项目：股权投资；创业投资（限投资未上市企业）（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
经营期限 2025-06-18 至长期
通讯地址 北京市丰台区开阳路 8 号 9 层 901 内 C903-1
3、一致行动关系说明
2025 年 7 月 22 日，浙江智勇与智迪汇盈签订了《一致行动协议》，协议约
定对上市公司的生产经营及其他重大事务，双方须协商一致，形成一致意见行使表决权；在行使对上市公司的任何股东权利时，双方须协商一致，形成一致意见行使股东权利等内容。
（二）对信息披露义务人及其一致行动人股权控制关系的核查
1、信息披露义务人的股权结构
截至本核查意见签署日，智迪汇盈合伙人及出资情况如下：
序号 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资额 出资比例
（万元）
1 杭州浙创智汇科技产业 普通合伙人、执行事 100.00 0.50%
发展有限公司 务合伙人
2 杭州领程星熠科技有限 有限合伙人 4,950.00 24.75%
公司
3 杭州星航创耀科技有限 有限合伙人 4,950.00 24.75%