中化装备:中化装备第八届董事会独立董事第七次专门会议决议

中化装备科技（青岛）股份有限公司
第八届董事会独立董事第七次专门会议决议
中化装备科技（青岛）股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会独立董事专门会议第七次会议通知及相关议案于2025年7月22日以邮件形式发出，
会议于 2025 年 7 月 25 日在北土城西路 9 号 511 会议室以现场与通讯相结合的方
式召开。本次会议应参与表决独立董事 3 名，实际参与表决独立董事 3 名。会议由独立董事刘雪娇主持会议，会议的召集、召开和表决符合《公司法》等法律法规以及《中化装备科技（青岛）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的要求，表决所形成的决议合法、有效。
一、审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定的议案》
我们同意将该事项提交公司第八届董事会第十九次会议审议，关联董事需回避表决。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、逐项审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
（一）本次交易总体方案
本次交易总体方案包括：1、发行股份购买资产；2、发行股份募集配套资金。本次交易中，发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二）本次发行股份购买资产
1、交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为装备公司、蓝星节能。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、标的资产
本次发行股份购买资产的标的资产为益阳橡机 100%股权、北化机 100%股权。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

3、标的资产的定价依据和交易价格
截至目前，标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次交易的具体交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将以符合法律规定的评估机构出具并经国有资产监督管理机构备案的资产评估报告确定的评估结果为基础，由交易双方协商确定。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产中发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人民币 1.00 元。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、发行方式
本次发行股份购买资产发行的股份全部采取向特定对象发行的方式。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6、发行对象和认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为装备公司、蓝星节能，装备公司以其持有的益阳橡机 100%股权认购、蓝星节能以其持有的北化机 100%股权认购。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7、定价基准日、发行价格及定价方式
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规，上市公司发行股份购买资产时，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%，市场参考价为
定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价
之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行定价基准日为公司首次审议本次交易的第八届董事会第十九次会
议决议公告之日。定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日、前 120 个交易日，
公司股票交易均价情况如下所示：
单位：元/股
序号 交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 80%
1 定价基准日前 20 个交易日 7.91 6.33
2 定价基准日前 60 个交易日 7.65 6.12
3 定价基准日前 120 个交易日 8.54 6.83
为充分兼顾公司长期发展利益、中小股东利益以及国有资产保值增值，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 6.12 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的 80%。本次发行定价基准日前若干个交易日股票交易均价=本次发行定价基准日前若干个交易日股票交易总额/本次发行定价基准日前若干个交易日股票交易总量。
最终股票发行价格须经公司股东会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，公司将按照上海证券交易所相关规则相应调整发行价格。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8、发行数量
公司拟向各交易对方发行的股份数量=向该交易对方购买标的资产对应的交易对价÷发行价格。公司向交易对方发行的股份数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，不足 1 股的余额交易对方自愿放弃。
鉴于标的资产的交易对价尚未确定，本次发行股份购买资产中向交易对方发行的股份数量尚未确定。最终的股份发行数量以经公司股东会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的股份发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
9、过渡期损益安排
自评估基准日起（不含当日）至交割日止（含当日）为过渡期。对于本次交易的过渡期损益安排，相关交易各方将在标的公司资产审计、评估工作完成后另行签署补充协议确定。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
10、股份锁定期

交易对方因本次发行股份购买资产所取得的公司新发行股份，自该等股份发行结束之日起三十六个月内不得进行转让。
本次发行股份购买资产完成后六个月内，如公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产完成后六个月期末公司股票收盘价低于发行价的，交易对方因本次发行股份购买资产所取得的公司股份的锁定期自动延长六个月。
对于装备公司在本次发行股份购买资产前已经持有的公司股份，自本次发行股份购买资产的新增股份发行结束之日起十八个月内不以任何方式进行转让（在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的，不受该股份锁定期限制）。
本次交易完成后，交易对方因本次发行股份购买资产的业绩补偿安排（如有）而发生的股份回购或股份无偿赠与不受上述股份锁定的限制。
本次交易完成后，交易对方基于本次交易及本次交易前已经持有的公司股份享有的送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。交易对方因本次交易取得的公司股份、本次交易前已经持有的公司股份在解除锁定后转让股份时需遵守相关法律、法规及规范性文件与上海证券交易所的规定，以及《公司章程》的相关规定。如中国证监会或上海证券交易所对于上述限售安排有不同意见的，交易对方同意将按照中国证监会或上海证券交易所的意见对限售安排进行修订并予执行。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
11、滚存未分配利润安排
本次发行股份购买资产的新增股份发行完成后，公司的滚存未分配利润由新增股份发行完成后的新老股东按各自持股比例共同享有。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
12、上市地点
本次发行股份购买资产发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
13、业绩承诺及补偿安排

鉴于目前标的资产的审计、评估工作尚未完成，待相关审计、评估等工作完成后，公司将根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求与交易对方就业绩承诺和补偿、减值测试等事项进行协商，并另行签署相关协议（如涉及）。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
14、决议有效期
本次发行股份购买资产有关的决议自公司股东会审议通过本次发行股份购买资产方案之日起 12 个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次发行股份购买资产的注册批复，则该有效期自动延长至本次发行股份购买资产实施完成日。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（三）本次募集配套资金
1、发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市的人民币 A 股普通股，每股面值为人民币 1.00 元。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、发行方式和发行时间
本次募集配套资金采取向特定对象发行的方式，公司将取得中国证监会注册批复后 12 个月内发行。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、发行对象和认购方式
本次募集配套资金的发行对象为不超过 35 名符合条件的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。所有发行对象均以现金方式认购本次募集配套资金所发行的股票。若中国证监会及上海证券交易所等监管机构对募集配套资金发行对象有新规定的，届时公司将根据监管机构的新规定进行相应调整。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、募集配套资金金额

本次募集配套资金的募集资金总额不超过本次以发行股份方式购买的标的资产的交易对价的 100%，且募集配套资金发行股份数量不超过发行股份购买资产完成后公司总股本的 30%。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、定价基准日、发行价格及定价方式
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日。
本次募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，且不低于截至定价基准日公司最近一期经审计的归属于公司股东的每股净资产（若公司在截至定价基准日最近一期经审计财务报告的资产负债表日至定价基准日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整）。
最终发行价格将在本次募集配套资金获得中国证监会发行注册批复后，由公司董事会根据股东会的授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。
若公司股票在本次募集配套资金发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，公司将按照上海证券交易所相关规则调整本次募集配套资金的股份发行价格。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6、发行数量
本次募集配套资金发行的股票数量按照本次募集配套资金募集资金总额和发行价格计算。最终的股份发行股票数量将在本次募集配套资金获得中国证监会发行注册批复后，由公司董事会根据股东会的授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的股份发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应