濮耐股份:国泰海通证券股份有限公司关于公司提前赎回濮耐转债的核查意见

国泰海通证券股份有限公司关于
濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司
提前赎回“濮耐转债”的核查意见
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐机构”）作为濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称“濮耐股份”或“公司”）公开发行可转换公司债券持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》等有关规定，对公司本次提前赎回可转换公司债券（以下简称“濮耐转债”）的事项进行了核查，具体情况如下：
一、濮耐转债基本情况
（一）可转债发行情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2020〕3350号”文件核准，公司于2021年5月26日公开发行了6,263,903张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额62,639.03万元。本次发行的濮耐转债向发行人在股权登记日2021年5月25日（T-1日）收市后登记在册的原A股股东实行优先配售，原A股股东优先配售后余额部分（含原A股股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统网上向社会公众投资者发行。认购金额不足62,639.03万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。
（二）可转债上市情况
经深交所“深证上[2021]571号”文同意，公司62,639.03万元可转换公司债券于2021年6月18日起在深交所挂牌交易，债券简称“濮耐转债”，债券代码“127035”。
（三）可转债的转股期限

（四）可转债转股价格调整情况
根据《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）的相关规定，“濮耐转债”自2021年12月1日起可转换为公司股份，转股时间为2021年12月01日至2026年5月25日，初始转股价格为人民币4.43元/股。
2022 年 7 月 7 日公司实施了 2021 年度权益分派方案，根据相关规定，权益
分派方案实施后，濮耐转债转股价格由 4.43 元/股调整为 4.38 元/股，调整后的转
股价格自 2022 年 7 月 7 日起生效，详情请见 2022 年 6 月 30 日披露的《关于可
转换公司债券转股价格调整的公告》（公告编号：2022-038）。
2023 年 7 月 10 日公司实施了 2022 年度权益分派方案，根据相关规定，权
益分派方案实施后，濮耐转债转股价格由 4.38 元/股调整为 4.32 元/股，调整后的
转股价格自 2023 年 7 月 10 日起生效，详情请见 2023 年 7 月 1 日披露的《关于
可转换公司债券转股价格调整的公告》（公告编号：2023-040）。
2024 年 6 月 20 日公司实施了 2023 年度权益分派方案，根据相关规定，权
益分派方案实施后，濮耐转债转股价格由 4.32 元/股调整为 4.25 元/股，调整后的
转股价格自 2024 年 6 月 20 日起生效，详情请见 2024 年 6 月 14 日披露的《关于
可转换公司债券转股价格调整的公告》（公告编号：2024-044）。
2025 年 7 月 11 日公司实施了 2024 年度权益分派方案，根据相关规定，权
益分派方案实施后，濮耐转债转股价格由 4.25 元/股调整为 4.20 元/股，调整后的
转股价格自 2025 年 7 月 11 日起生效，详情请见 2025 年 7 月 4 日披露的《关于
可转换公司债券转股价格调整的公告》（公告编号：2025-039）。
二、“濮耐转债”有条件赎回条款
根据《募集说明书》，“濮耐转债”有条件赎回条款的相关约定如下：
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，
公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续 30 个交易日中至少有 15 个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）。
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，转股价格调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
三、本次触发“濮耐转债”有条件赎回条款的情况
自2025年7月8日至2025年7月28日收盘，公司股票已有15个交易日的收盘价不低于“濮耐转债”当期转股价格的130%（因公司于此区间进行了权益分派，故2025年7月8日至2025年7月10日转股价格为4.25元/股，转股价格的130%即5.53元/股；2025年7月11日至2025年7月28日转股价格为4.20元/股，转股价格的130%即5.46元/股），根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》等相关规定以及《募集说明书》中有条件赎回条款的相关约定，已触发可转债赎回条款。
四、赎回实施安排
（一）赎回价格及其确定依据
根据《募集说明书》中关于有条件赎回条款的约定，“濮耐转债”赎回价格为100.906元/张（含息、含税）。计算公式如下：

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日（2025 年 5 月 26 日）起至本计息年度赎
回日（2025 年 8 月 21 日）止的实际日历天数（算头不算尾）。
每张债券当期应计利息IA=B×i×t÷365=100×3.8%×87÷365≈0.906元/张
每张债券赎回价格=债券面值+当期应计利息=100+0.906=100.906元/张。
扣税后的赎回价格以中登公司核准的价格为准。公司不对持有人的利息所得税进行代扣代缴。
（二）赎回对象
截至赎回登记日（2025年8月20日）收市后在中登公司登记在册的全体“濮耐转债”持有人。
（三）赎回程序及时间安排
1、公司将在赎回日前每个交易日披露一次赎回提示性公告，通告“濮耐转债”持有人本次赎回的相关事项。
2、“濮耐转债”自2025年8月18日起停止交易。
3、“濮耐转债”的赎回登记日为2025年8月20日。
4、“濮耐转债”自2025年8月21日起停止转股。
5、“濮耐转债”赎回日为2025年8月21日，公司将全额赎回截至赎回登记日（2025年8月20日）收市后在中登公司登记在册的“濮耐转债”。本次赎回完成后，“濮耐转债”将在深交所摘牌。
6、2025年8月26日为公司资金到账日（到达中登公司账户），2025年8月28日为赎回款到达“濮耐转债”持有人资金账户日，届时“濮耐转债”赎回款将通过可转债托管券商直接划入“濮耐转债”持有人的资金账户。
7、在本次赎回结束后，公司将按照相关监管规则在指定的信息披露媒体上
刊登赎回结果公告和“濮耐转债”的摘牌公告。
五、公司控股股东、实际控制人、持股百分之五以上的股东、董事、高级管理人员在赎回条件满足前的六个月内交易“濮耐转债”的情况
（一）经公司自查，在本次“濮耐转债”赎回条件满足前六个月内，公司实际控制人、控股股东、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员交易“濮耐转债”的情况如下：
股东名称 职务/股东类 期初持有数 期间合计买 期间合计卖 期末持有数
型 量（张） 入数量（张） 出数量（张） 量（张）
控股股东、实
刘百宽 际控制人、持 50,800 0 50,800 0
股5%以上股
东、董事长
霍素珍 控股股东、实 10,000 0 10,000 0
际控制人
（二）截至本核查意见出具日，公司未收到实际控制人、控股股东、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员在未来六个月内减持“濮耐转债”的计划。如未来上述主体拟减持“濮耐转债”，公司将督促其严格按照相关法律法规规定减持，并依规履行信息披露义务。
六、其他需说明的事项
（一）“濮耐转债”持有人办理转股事宜的，必须通过托管该债券的证券公司进行转股申报。具体转股操作建议债券持有人在申报前咨询开户证券公司。
（二）可转债转股最小申报单位为1张，每张面额为100.00元，转换成股份的最小单位为1股；同一交易日内多次申报转股的，将合并计算转股数量。可转债持有人申请转换成的股份须是1股的整数倍，转股时不足转换为1股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债票面余额及其所对应的当期应付利息。
（三）当日买进的可转债当日可申请转股，可转债转股的新增股份，可于转股申报后次一交易日上市流通，并享有与原股份同等的权益。
七、审议程序

公司于2025年7月28日召开了第七届董事会第二次会议，审议通过了《关于提前赎回“濮耐转债”的议案》，结合当前市场及公司自身情况，经过综合考虑，公司董事会同意公司行使“濮耐转债”的提前赎回权利，并授权公司管理层及相关部门负责后续“濮耐转债”赎回的全部相关事宜。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：濮耐股份本次提前赎回“濮耐转债”相关事项已经公司董事会审议，履行了必要的决策程序，符合《可转换公司债券管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——可转换公司债券》等有关法律法规的要求及《募集说明书》的约定。
综上，保荐机构对濮耐股份本次提前赎回“濮耐转债”事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司提前赎回“濮耐转债”的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
张一鸣 刘丽君
国泰海通证券股份有限公司
年 月 日