西菱动力:股东会议事规则(2025年修订)

成都西菱动力科技股份有限公司
股东会议事规则
二零二五年七月

目 录

第一章 总则...... 1
第二章 股东会的召集...... 2
第三章 股东会的提案和通知...... 4
第四章 股东会的召开...... 6
第五章 监管措施...... 12
第六章 附则...... 12
成都西菱动力科技股份有限公司
股东会议事规则
第一章 总 则
第一条 为进一步明确成都西菱动力科技股份有限公司（以下简称“公司”）股东会（以下简称“股东会”）的职责权限，保证公司股东会规范运作，维护股东的合法权益，确保股东平等有效地行使权利，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《上市公司股东会规则》《成都西菱动力科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律、法规，制定本规则。
第二条 本规则自生效之日起，即成为对公司、公司全体股东、股东代理人、董事、总经理和其他高级管理人员及列席股东会会议的其他相关人员具有法律约束力的规范性文件。
第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、部门规章、《公司章程》及本规则的相关规定召开股东会，保证股东特别是公众股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第四条 股东会为本公司的权力机构，应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。年度股东会由公司董事会召集。
第六条 临时股东会不定期召开。有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会：
（一） 董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的三
分之二时；
（二） 公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
（三） 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时；
（四） 董事会认为必要时；
（五） 董事会审计委员会提议召开时；
（六） 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出请求当日其所持有的公司股份计算。
公司不能在本条及本规则第五条规定的期限内召开股东会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所，说明原因并公告。
第七条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》和本规则的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东会的召集
第八条 董事会应当在本规则第五条和第六条规定的期限内依法召集股东会。
第九条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会，对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开
第十条 董事会审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得董事会审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，董事会审计委员会可以自行召集和主持。
第十一条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
公司应当充分保障中小股东享有的股东会召集请求权，对于股东提议要求召开股东会的书面提案，公司董事会应根据法律、行政法规和《公司章程》决定是否召开股东会，不得无故拖延或阻挠。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得提议召开临时股东会的股东（以下简称“提议股东”）的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，提议股东有权向董事会审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会审计委员会提出请求。
董事会审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得提议股东的同意。
董事会审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为董事会审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

第十二条 董事会审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会,同时向深圳证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
第十三条 对于董事会审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合，并及时履行信息披露义务。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第十四条 董事会审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。
第三章 股东会的提案和通知
第十五条 股东会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定不相抵触；
（二）属于股东会职权范围；
（三）有明确议题和具体决议事项。
第十六条 公司召开股东会，董事会、董事会审计委员会以及单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，有权依据有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。提案符合本规则第十五条要求的，召集人应当在收到提案后二日内发出股东会补充通知，并公告临时提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明
的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本规则第十五条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第十七条 董事会应当在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东会召集人应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
公司计算前述“二十日”、“十五日”的起始期限时，不包括会议召开当日，但包括通知发出当日。
第十八条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人可以不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事、保荐机构发表意见的，发出股东会通知或补充通知时应当同时公告独立董事、保荐机构的意见及理由。
公司股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9：30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午 3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第十九条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董
事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第二十条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消，股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少二个工作日通知并说明原因。延期召开股东会的，召集人应当在通知中公布延期后的召开日期。
第二十一条 因发生突发事件导致会议不能正常召开的，公司应当立即向深圳证券交易所报告，说明原因并披露相关情况及律师出具的专项法律意见书。
第四章 股东会的召开
第二十二条 公司召开股东会的地点为公司住所地或便于更多股东参加的地点。
股东会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司并应当按照法律、行政法规、中国证监会或《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东会提供便利。
公司召开股东会，除现场会议投票外，应当向股东提供股东会网络投票服务。
股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
第二十三条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第二十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人均有权出席股东会，并依照有关法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的规定行使表决权。公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权。公司持有的本公司股份没有表决权。
第二十五条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托他人出席会议的，代理人还应出示其本人有效身份证件和股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书。
第二十六条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
(一) 委托人姓名或名称、持有公司股份的类别和数量；
(二) 代理人的姓名或名称；
(三) 股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；
(四) 委托书签发日期和有效期限；
(五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第二十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其