江特电机:关于实际控制人签署协议暨公司控制权发生变更的提示性公告

证券代码：002176 证券简称：江特电机 公告编号：2025-038
江西特种电机股份有限公司
关于实际控制人签署协议暨公司控制权发生变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次权益变动前，江西特种电机股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“江特电机”）控股股东为江西江特电气集团有限公司（简称“江特电气”），实际控制人为朱军先生、卢顺民先生。朱军先生、卢顺民先生分别持有江西江特实业有限公司（简称“江特实业”）50%的股权，江特实业持有江特电气 57.43%的股权，江特电气持有江特电机 14.12%的股份且系江特电机的第一大股东。朱军先生、卢顺民先生分别直接持有江特电机 0.03%、0.02%的股份，系江特电机的共同实际控制人。
2、本次权益变动完成后，公司控股股东未发生变化，仍为江特电气，公司实际控制人由“朱军先生、卢顺民先生”变更为“王新先生、朱军先生”。
3、本次股份转让事项不触及要约收购，亦不构成关联交易，不会对公司的正常生产经营造成不利影响。
一、本次权益变动概述
2025 年 7 月 24 日，朱军先生、卢顺民先生与北京伍佰英里科技有限公司(以
下简称“伍佰英里科技”)签署了《股权转让协议》，朱军先生、卢顺民先生分别向伍佰英里科技转让其持有的江西江特实业有限公司(以下简称“江特实业”)25%的股权。本次转让后，伍佰英里科技持有江特实业 50%的股权，朱军先生、卢顺民先生各持有江特实业 25%的股权。
同日，伍佰英里科技控股股东王新先生与朱军先生签署了《一致行动协议》，约定自本次转让完成工商变更之日起，朱军先生与王新先生双方在江特实业、江特电气、江特电机的经营管理和决策中一致行动，双方及双方控制的企业、委派的董事等在行使或受托行使股东权利、承担集团公司股东义务、行使集团公司董事职务时保持一致行动；卢顺民先生与朱军先生签署了《表决权委托协议》，约
定自本次转让完成工商变更之日起，卢顺民先生将其所持有的江特实业 25%的股权对应的表决权等股东权利全部委托给朱军先生行使。
本次权益变动完成后，公司控股股东未发生变化，仍为江特电气，公司实际控制人由“朱军先生、卢顺民先生”变更为“王新先生、朱军先生”，卢顺民先生在表决权委托期间，与朱军先生构成一致行动关系。
本次权益变动完成后，公司与实际控制人之间的控制关系如下：
二、协议主要内容
（一）《股权转让协议》的主要内容
《股权转让协议》由以下各方于 2025 年 7 月 24 日签订：
朱军先生与卢顺民先生（单称或合称“转让方”）
北京伍佰英里科技有限公司（称“投资方”）
江西江特实业有限公司（称“江特实业”或“公司”）
1、本次转让
1.1 各方同意由投资方根据本协议的约定按公司人民币 63,000 万元的估值
以 31,500 万元（“转让款”）受让朱军、卢顺民合计 50%的股权（对应 500 万
元注册资本），其中，以 15,750 万元受让朱军 25%的股权（对应 250 万元注册
资本），以 15,750 万元受让卢顺民 25%的股权（对应 250 万元注册资本）（“本
次转让”）。本次转让后，投资方持有江特实业 50%的股权（对应 500 万元注册资本）（简称“标的股权”），公司的股东及其出资结构如下：
股东姓名/名称 认缴注册资本（万元） 实缴注册资本（万元） 持股比例
朱军 250.00 250.00 25.00%
卢顺民 250.00 250.00 25.00%
伍佰英里科技 500.00 500.00 50.00%
合计 1,000.00 1,000.00 100.00%
2、一致行动与表决权委托
2.1 一致行动
本协议签署后，朱军与王新将另行签署《一致行动协议》，约定自本次转让完成工商变更之日起，朱军与王新双方在江特实业、江特电气、江特电机的经营管理和决策中一致行动，双方及双方控制的企业、委派的董事等在行使或受托行使股东权利、承担集团公司股东义务、行使集团公司董事职务时保持一致行动。具体安排以朱军与王新另行签署的《一致行动协议》为准。
2.2 表决权委托
本协议签署后，卢顺民与朱军将另行签署《表决权委托协议》，约定自本次转让完成工商变更之日起，卢顺民将其所持公司 25%的股权（对应 250 万元出资额）对应的表决权等股东权利全部委托给朱军行使。具体安排以卢顺民与朱军另行签署《表决权委托协议》为准。
2.3 上市公司实际控制人变更
各方同意，本次转让完成后，通过前述《一致行动协议》与《表决权委托协议》的安排，上市公司实际控制人变更为王新、朱军。
3、转让款的支付
3.2 支付第一期转让款：投资方应于本协议签署后且下列第一期交割先决条件均得到满足后的叁（3）个工作日之内，分别向朱军、卢顺民支付转让款人民币 3,150 万元，合计 6,300 万元（“第一期转让款”）；
3.2.1 本协议第 4 条所约定的交割条件得到满足或被投资方豁免；
3.2.2 江特实业的股东会已就本次转让作出股东会决议，同意进行本次转让，且原股东应放弃相应的优先购买权，投资方所提名/委派的董事人选在上述股东会决议中被选举为公司董事。
3.3 支付第二期转让款：投资方应于下列第二期交割先决条件均得到满足后
的 30 个自然日之内，分别向朱军、卢顺民支付 3,150 万元，合计 6,300 万元（“第
二期转让款”）：
3.3.2 转让方已履行第 3.2 条约定的各项义务；
3.4 支付第三期转让款：投资方应于下列第三期交割先决条件均得到满足后的 30 个自然日之内，分别向卢顺民、朱军支付剩余股权转让价款中的 7,875 万元，合计 15,750 万元（“第三期转让款”）：
3.4.1 江特实业应完成本次转让相关的工商变更登记程序，投资方已登记为持有江特实业 50%股权的股东，投资方所提名的董事已工商备案为江特实业的董事；
3.4.2 上市公司已经发布关于公司实际控制人变更的公告，实际控制人变更为王新、朱军；
3.4.3 转让方已完成缴纳本次转让相关的个人所得税，取得完税凭证。
3.5 转让款的 10%作为履约保证金（“保证金”）暂缓支付，在投资方已支付第三期转让款之后，若转让方及集团公司未发生违约情况或未发生需要以保证金先行抵扣、垫付、赔偿的情况下，投资方应在支付第三期转让款之后的 3 个月内将保证金支付给转让方。
（二）《表决权委托协议》的主要内容
《表决权委托协议》由以下各方于 2025 年 7 月 24 日签订：
甲方：卢顺民
乙方：朱军
1、表决权委托
1.1 授权股权
本次表决权委托所涉股权为甲方于前置股权投资完成后持有的江特实业的全部股权，即江特实业 250 万元注册资本、对应江特实业 25%的股权（以下简称“授权股权”）。
1.2 甲方排他、无偿且不可撤销地授权乙方，作为授权股权唯一、排他的代理人，全权代表甲方在委托期限内，按照《中华人民共和国公司法》等有关法律法规和江特实业届时有效的公司章程，行使授权股权之上法定附有的如下股东权利（以下简称“委托权利”）：
（1）行使股东提案权，提交包括提名、推荐或变更、罢免江特实业董事、监事等候选人在内的股东提议或其他议案；
（2）召集、召开和出席江特实业的股东会会议，及与股东会有关的事项；
（3）对所有根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件或江特实业章程需要股东会审议、表决的事项行使表决权，并对股东会审议、表决事项进行投票，签署相关文件，但涉及授权股权的股权转让、股权质押等直接涉及甲方所持股权的所有权处分事宜的事项除外；
（4）法律法规或者江特实业章程（包括其修正、变更、增补及重新制订的内容，而不论其生效时间在本协议订立之前或之后）规定的股东所应享有的其他表决权，但本协议另有约定的除外。
1.3 双方确认，甲方按照本协议约定委托乙方行使表决权等股东权利，并不等同于其股权的转让。除上述约定的委托事项外，甲方剩余的股东权利（如收益分配权、财产分配权等财产性权利）和义务仍由甲方行使和承担，甲方自行承担的义务包括但不限于按照法律法规及证券监管机构的要求进行信息披露、接受相关监管机构和其他执法机构的问询和调查、参加诉讼等。
1.4 自本协议项下的委托期限开始之日起，甲方和乙方在此之前共同作为江特电机实际控制人的关系终止；甲方不再为江特电机的实际控制人。
2、委托期限
本协议所述本次委托表决权的委托期限自本协议生效之日起五年。
3、委托权利的行使
3.1 甲、乙双方在此进一步确认：本协议项下的表决权委托为全权委托，乙方在行使委托权利时，可以按照自己的意志自行投票表决，无需事先通知甲方或者征求甲方同意，亦无需甲方再就具体表决事项分别出具委托书。
（三）《一致行动协议》的主要内容
《一致行动协议》由以下各方于 2025 年 7 月 24 日签订：
甲方：王新
乙方：朱军
1、本协议订立的目的
为保障集团公司的持续稳定运营，确定并稳固甲乙双方对集团公司的控制权和共同控制关系，甲乙双方同意在集团公司的经营管理、董事会会议、股东会会议等决策事项中保持一致行动。
2、一致行动的范围
2.1 甲乙双方同意，自本协议生效之日起，双方及双方控制的企业、提名的董事，在参与集团公司的日常经营管理、董事会会议、股东会会议及其他重大事宜决策等方面保持一致行动，共同行使董事、股东权利，包括但不限于在提名董
事、监事候选人，聘任高级管理人员，行使董事会、股东会（含公司改制后的股东大会，下同）提案权，行使董事会、股东会表决权等方面保持一致行动。
2.2 上述一致行动的决策事项包括但不限于：
2.2.1 决定经营方针和投资计划；
2.2.2 选举和更换非职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
2.2.3 审议批准董事会的报告；
2.2.4 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
2.2.5 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
2.2.6 对发行公司债券作出决议；
2.2.7 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
2.2.8 修改公司章程；
2.2.9 对聘用、解聘公司会计师事务所作出决议；
2.2.10 决定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项；
2.2.11 其他法律法规、公司章程和规范性文件规定的，应由公司董事会或股东会审议的所有事项。
2.3 甲乙双方明确，前置表决权委托所涉卢顺民向乙方委托的表决权（对应江特实业 25%的股权）亦属于本协议项下乙方应履行一致行动义务的股权范围。
2.4 若对江特电机的相关股东权利或董事权利的行使需要通过江特实业、江特电气等间接主体方能实现，则甲乙双方应当在该等间接主体的内部审议程序中亦保持一致行动义务。
3、一致行动的方式
3.1 自本协议生效之日起，甲乙双方在拟就有关集团公司经营发展的重大事项向集团公司董