南京商旅:北方亚事资产评估有限责任公司关于上海证券交易所《关于南京商贸旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》之回复

北方亚事资产评估有限责任公司
关于上海证券交易所
《关于南京商贸旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审
核问询函》
之
回复
上海证券交易所：
南京商贸旅游股份有限公司（以下简称南京商旅、公司或上市公司）于 2025
年 4 月 2 日收到贵所下发的《关于南京商贸旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2025〕21 号）（以下简称“问询函”）。北方亚事资产评估有限责任公司作为本次交易评估机构对问询函有关问题进行了认真分析与核查，现就相关事项回复如下。
如无特别说明，本回复中所使用的简称与重组报告书中的简称具有相同含义。本回复财务数据均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

问题 4、关于资产基础法评估
重组报告书披露：（1）本次交易采用资产基础法和收益法进行评估，资产基础法评估价值为 22,158.54 万元，评估增值率 201.97%；收益法评估价值为21,183.00 万元，评估增值率 188.67%，以资产基础法作为最终评估结论；（2）
标的公司前次股权转让，以 2023 年 10 月 31 日作为评估基准日，以资产基础法
为最终评估方法，评估价值为 30,336.20 万元，增值率 193.54%。评估过程中对资产价值占比较大的酒店大楼采用收益法评估；（3）本次交易市净率 3.02，高于可比上市公司，静态市盈率 27.17，高于可比交易案例；（4）报告期末，标的公司存在部分账龄为 2-3 年及 3 年以上的应收账款，应收账款及其他应收款按账面余额确认评估值；（5）标的公司及其控股子公司存在将部分房屋建筑物及土地使用权抵押用于借款的情况；（6）资产基础法评估增值主要来自于固定资产-房屋建（构）筑物。
请公司披露：（1）在收益法评估结果小于资产基础法评估结果的情况下，采用资产基础法作为最终评估结论的原因，标的公司是否存在经济性贬值；（2）前后两次股权转让采用不同方法对酒店大楼进行评估的原因，并分析前后两次评估结果的差异；（3）选取的上市公司及交易案例是否具有可比性，可比交易案例所采用的评估方法，标的公司市净率高于可比上市公司，静态市盈率高于可比交易案例的原因及合理性；（4）结合账龄结构、对手方经营情况及期后回款情况等，分析标的公司应收账款的可回收性，坏账准备计提的充分性，应收账款及其他应收款按账面余额确认评估值的合理性；（5）部分房屋建筑物及土地使用权抵押对评估产生的影响；（6）固定资产-房屋建（构）筑物增值的原因，结合近期房地产行业变化态势，以及与周边区域类似房屋建筑物及土地价格的比较情况，分析评估增值的合理性；（7）结合上述情况，分析资产基础法评估的公允性。
请独立财务顾问和评估师核查上述事项并发表明确意见。
回复：
一、标的公司评估值调整概况与原因
首次披露时评估机构以 2024 年 4 月 30 日为评估基准日出具了《资产评估报
告》；因有效期截止日为 2025 年 4 月 29 日，评估机构以 2025 年 3 月 31 日为加
期评估基准日出具了加期资产评估报告，加期资产评估报告与前次资产评估报告
选取的评估方法保持一致，采用资产基础法和收益法作为评估方法，并选用资产
基础法评估结果作为最终评估结论，本次交易作价与资产基础法评估结果一致。
两次评估结果如下：
评估基准 资产基础法评估结果 收益法评估结果 标的资产整体
评估结果 日 评估值（万 评估值（万 作价（万元）
元） 增值率 元） 增值率
首次评估 2024-4-30 22,158.54 201.97% 21,183.00 188.67% 22,158.54
本次加期评估 2025-3-31 19,887.36 150.12% 18,578.00 133.65% 19,887.36
调整幅度 - -10.25% - -12.30% - -10.25%
（一）资产基础法评估值下调的原因
资产基础法评估值下调约 2,271.18 万元，主要系酒店大楼资产评估值下调所
致。本次加期评估非流动资产评估值下调 3,319.66 万元（其中酒店大楼资产评估
值下调 3,318.90 万元），同时存在净资产增长等因素导致部分估值上升。
本次加期评估资产基础法评估值下调主要系酒店大楼评估值因钢材、商品混
凝土等建造材料及土地市场价格下降、成新率下降等因素所致。上述影响因素调
整的具体原因如下：
1、成新率变更原因
因评估基准日更新导致对应的房屋建筑物剩余使用年限减少，对应的酒店大
楼成新率下降，整体成新率由约 74%变更为约 70%。由此导致的评估结果差异约
为 1,200 万元。
2、土地取得费变更原因
评估基准日更新，土地剩余使用年限减少。同时，根据江苏省自然资源厅定
期公布的《江苏省城市地价动态监测报告》，对应的土地价格随评估基准日更新
呈下降趋势，2024 年度商服平均地价四个季度均环比下降，环比分别下降 0.82%、
1.16%、0.97%、0.70%。由此导致本次评估结果下降约 860 万元。
3、建安及装饰综合造价原值变更原因
根据同花顺数据库、广材网等公布的统计数据，评估基准日更新导致对应的
主要建造原材料如钢材、商品混凝土等价格呈下降趋势，其中钢材价格指数下降幅度约为 11.16%，商品混凝土价格指数下降幅度约为 6.6%。由此导致本次评估结果下降约 600 万元。
4、开发利润率变更原因
商业地产类上市公司 2024 年度的可比成本费用利润率相较 2023 年度有所
下降，本次加期评估将开发利润率由 4.57%调减至 1.9%。由此导致本次评估结果下降约 550 万元。
5、投资利息率变更原因
根据中国人民银行公布的 LPR 数据，评估基准日更新导致房屋建筑物建造
对应的测算资金成本下降，评估测算涉及的 1 年期 LPR 由 3.45%下降至 3.1%，
5 年期以上 LPR 由 3.95%下降至 3.6%。由此导致本次评估结果下降约 200 万元。
综上，资产基础法加期评估值下调主要系酒店大楼评估值下调。此外，本次加期评估中应收账款评估值基于谨慎考虑由按账面余额确认变更为按账面净值确认也是评估值下调的原因，但影响较小。
（二）收益法评估值下调的原因
由于 2024 年酒店行业整体市场状况恢复不及预期，标的公司 2024 年度实际
业绩较上年度存在下滑，未达到首次评估报告 2024 年度的业绩预测情况。因此本次加期评估收益法预测中的业绩预测参数较首次评估进行了一定幅度的下调，具体调整情况如下：
1、收入预测
收入预测变更的主要估值参数如下：
收入预测 2024 年 4 月 30 日估值参数 2025 年 3 月 31 日估值参数
客房入住率 自 2025 年起稳定年份入住 2025-2027 年为 78%、80%、82%，后续
率为 84.23% 稳定年份入住率为 84%
客房单价增长 2026 年、2027 年为 5%，稳 2025 年为-3%，2026 年较 2024 年增长
率 定增长率为 3.11% 3.11%，后续稳定增长率为 3.11%
2030 年前人数增长率为 5%- 2025 年人数按 2025 年一季度的 3 倍测
餐饮及会议等 20%，后续稳定年份人数增 算，2026 年人数按 2023-2025 年平均人
人数 长率为 3% 数测算，2027 年、2028 年人数增长率为
3%，后续稳定年份增长率为 0

2026 年、2027 年人均消费增 2025年人均消费与2025年一季度人均消
餐饮及会议等 长率为 5%，后续稳定年份人 费持平，2026 年人均消费按 2023-2025 年
人均消费 均消费增长率为 3.11% 人均消费的平均值增长 3.11%测算，后续
稳定增长率为 3.11%
上述下调主要考虑到酒店行业市场状况尚未完全恢复，短期内标的公司2024年度业绩下滑，但长期来看，标的公司未来仍有相对较好的发展预期。因此，本次加期评估对上述主要收入预测参数进行一定程度的下调，2025 年标的公司收入预测数据与 2024 年实际数据基本持平，未来年度标的公司收入预测仍呈增长趋势，仍有相对较好的发展预期，主要原因为：
①标的公司已采取措施积极开拓业务增长点。2025 年，标的公司新增约 20
间长包客房订单，年化入住率约 6%，预计未来新增部分客房收入；与当地知名连锁餐饮品牌绿柳居签署加盟协议，预计未来新增部分餐饮业务收入，预测年化营业利润约占2024年度营业利润的6.7%；中标中国人寿镇江市分公司2025-2028年全辖协议酒店服务项目，该客户 2025 年一季度收入占比约 5%，本次中标预计新增其未来会议活动需求相关的客房、餐饮等收入；
②黄埔酒店具有较强区位优势。黄埔酒店地处南京市中心，距离南京市域内多个知名旅游景区均较近，靠近南京博物院、夫子庙—秦淮风光带、钟山风景区等众多知名文旅景点，3 公里半径内的文旅资源极为丰富。2024 年度，标的公司
客房出租率为 81.32%，远高于南京四星级酒店 2024 年 1-9 月客房出租率 65.90%
的平均水平；黄埔酒店平均每房收益为 313.28 元/间夜，高于南京市四星级酒店平均每房收益 249.35 元/间夜；
③未来国内旅游需求整体向好。支持消费、文旅的相关政策不断推出，例如，2024 年 6 月文化和旅游部等多部门印发《关于推进旅游公共服务高质量发展的指导意见》，明确了旅游公共服务体系建设的各项任务，2025 年 1 月，国务院办公厅印发《关于进一步培育新增长点繁荣文化和旅游消费的若干措施》，指出发挥文化赋能、旅游带动作用，深化“文旅+百业”、“百业+文旅”，提升产品供给能力，丰富消费业态和场景。
2、成本预测
加期评估主营业务成本、期间费用预测根据加期评估的收入预测数据相应调整，与原评估报告主营业务成本、期间费用预测逻辑总体一致，无重大差异。
加期评估基准日与首次评估基准日相比较，无风险收益率呈下降趋势，无风险利率选取的 10 年