南京商旅:南京商旅关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函之回复

关于南京商贸旅游股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易申请的
审核问询函之回复
独立财务顾问
二零二五年七月
上海证券交易所：
南京商贸旅游股份有限公司（以下简称南京商旅、公司或上市公司）于 2025
年 4 月 2 日收到贵所下发的《关于南京商贸旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2025〕21 号）（以下简称问询函）。公司及相关中介机构对问询函有关问题进行了认真核查与落实，按照问询函的要求对所涉及的事项进行了问题答复，并对《南京商贸旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称《重组报告书》）进行了补充和修订，现就相关事项回复如下。
如无特别说明，本回复所述的简称或名词的释义与《重组报告书》中“释义”所定义的简称或名词的释义具有相同的含义。本回复中，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。本回复所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
问询函所列问题 黑体（加粗）
对问题的回答 宋体
对重组报告书的修改、补充 楷体（加粗）

目 录

问题 1、关于交易目的 ...... 4
问题 2、关于交易方案 ...... 44
问题 3、关于同业竞争 ...... 95
问题 4、关于资产基础法评估 ...... 122
问题 5、关于收益法评估 ...... 165
问题 6、关于收入与客户 ...... 223
问题 7、关于成本与费用 ...... 239
问题 8、关于负债与偿债能力 ...... 255
问题 9、关于募集配套资金 ...... 267
问题 1、关于交易目的
重组报告书披露：（1）上市公司传统业务为贸易业务，2019 年控股股东向
上市公司注入旅游类资产，上市公司向旅游业务转型。本次控股股东将进一步向上市公司注入黄埔酒店等资产，提升上市公司在旅游市场的整体竞争力；（2）
2022 年至 2024 年 1-9 月，标的公司收入主要来自客房住宿服务、餐饮服务，两
者收入占比相当，标的公司净利润分别为-790.60 万元、538.49 万元及 406.73 万元；（3）标的公司主要资产为黄埔酒店。黄埔酒店为四星级单体酒店，于 2003年开业，2019 年重新装修。目前酒店行业出清加速，单体酒店抗风险能力差，行业连锁化率呈现加速提升的趋势；（4）本次交易完成后，上市公司资产规模、营业收入、净利润等将得到提升，基本每股收益增幅为 1.62%，负债规模增长幅度高于资产规模增幅，流动比率、速动比率有所下降。
请公司在重组报告书中补充披露：（1）结合黄埔酒店所处区位、风格类型、服务特色、主要客群等因素，分析其业务定位，与上市公司现有业务是否有协同效应，本次交易将如何提升上市公司在旅游市场的整体竞争力；（2）结合酒店行业发展趋势、客户偏好，公司平均出租率、平均房价、房间数等关键业务指标及其与同行业的比较等情况，分析黄埔酒店在同区位、同类型酒店中的竞争力和未来发展前景；（3）2019 年资产重组至今，上市公司对各业务板块的整合情况和成果，未来整合文商旅产业链的具体规划和安排，选择当前时点注入黄埔酒店等资产的主要考虑因素；（4）本次交易完成后，上市公司对黄埔酒店等的发展定位和规划，收购完成后近期内是否有对其进行重新装修等大额投入的计划；（5）结合前述问题，以及本次交易对上市公司主要财务指标的影响，进一步论证本次交易是否有助于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力。
请独立财务顾问对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
一、结合黄埔酒店所处区位、风格类型、服务特色、主要客群等因素，分析其业务定位，与上市公司现有业务是否有协同效应，本次交易将如何提升上市公司在旅游市场的整体竞争力
（一）结合黄埔酒店所处区位、风格类型、服务特色、主要客群等因素，分析其业务定位，与上市公司现有业务是否有协同效应
1、黄埔酒店所处区位
优质的地理位置是旅游酒店经营的关键成功要素，良好的地理位置、便利的交通设施能显著提高旅游酒店的竞争力。黄埔酒店作为四星级旅游饭店，面向南京市游客等提供住宿服务，核心优势为其处于市中心且距离南京市多个著名景区较近的地理位置。而连锁酒店标准化程度比较高，经营依赖在品牌、会员体系上的优势快速扩张，与旅游类型酒店业务存在差异。
黄埔酒店位于江苏省南京市玄武区黄埔路，距离夫子庙—秦淮风光带、钟山风景区（中国旅游研究院发布的调研报告显示，今年“五一”假期，全国游客接待量前十位的旅游景区中，夫子庙—秦淮风光带位列第一，钟山风景区位列第三）等景区均在 3 公里内，开车十五分钟或地铁三站内可达；其距离南京博物院、总统府等历史文化景点均步行可达。除上述景点外，黄埔酒店距离南京市核心商区新街口（新街口是南京市中心，中国销售额排名第一的商场德基广场位于新街口）仅 2.6 公里，两站地铁可达，满足了游客的购物消费需求。黄埔酒店凭借较好的区位优势，充分享受到南京作为热点旅游城市的发展红利，常年保持稳定的经营收入。

黄埔酒店旅游资源区位分析图
2、黄埔酒店的风格类型、服务特色
依据文化和旅游部制定的国家标准《旅游饭店星级的划分与评定》，黄埔酒店获评“四星级旅游饭店”，是一家集住宿、餐饮、会议、旅游休闲功能于一体的中高端酒店。黄埔酒店位于中山东路与黄埔路交汇处，路边两旁种满法国梧桐，交通便利，毗邻众多自然景观和历史古迹，是梧桐掩映下的民国风文化旅游酒店。黄埔酒店 2019 年耗资 9,385.93 万元全面重新装修，进一步提升了服务质量与品质，围绕“复古、时尚、绿色、智能”进行装修和服务，文化特色更加突出。
黄埔酒店在旅游集团体系内被定位为一家懂旅游的酒店，距离南京市著名旅游景点南京博物院（4A 景区）、总统府（4A 景区）、夫子庙—秦淮风光带（5A景区）、钟山风景区（5A 景区）较近，常年接待南京市旅游游客，成为游客探索南京近代史的驿站。同时，黄埔酒店曾获得“南京市十佳旅游饭店”、江苏省文旅厅“旅游百佳”单位等荣誉，获得南京市旅游饭店协会、江苏省文旅厅的认可。黄埔酒店借助明显的地理优势与优异的经营能力，在近年来均有亮眼的经营表现。
黄埔酒店正立面图 黄埔酒店大堂图
黄埔酒店会议室图 黄埔酒店客房图
3、黄埔酒店的主要客群
黄埔酒店的住宿业务的销售模式分为线上模式和线下模式，线上模式主要通过与携程等平台合作进行销售，线下模式主要是到店消费。线上渠道包括携程、微信公众号等渠道；线下模式主要是客户入住当天到店订房，主要包括线下散客及协议客户两类客户，线下散客主要是自主到店住宿，协议客户采用直接销售模式，直接销售能够减少中间成本，对大客户更具吸引力，同时对协议客户的直接销售模式提升了客户订房效率。报告期内，按线上和线下分类的收入及占比情况如下：
单位：万元
项目 2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度
金额 比例 金额 比例 金额 比例
线上收入 487.08 63.65% 2,613.06 65.11% 2,416.93 55.33%
其中：携程 369.80 48.33% 1,940.89 48.36% 2,133.03 48.83%
微信公众号 35.76 4.67% 491.83 12.26% 243.46 5.57%
抖音 6.54 0.85% 136.25 3.40% 40.44 0.93%
南旅荟 74.98 9.80% 44.09 1.10% - -
线下收入 278.15 36.35% 1,400.10 34.89% 1,951.41 44.67%

其中：散客 76.16 9.95% 453.94 11.31% 519.45 11.89%
协议单位 201.99 26.40% 946.16 23.58% 1,431.96 32.78%
合计 765.23 100.00% 4,013.16 100.00% 4,368.34 100.00%
一般情况下，线上渠道主要是散客通过线上渠道（携程、微信公众号等）下客房订单，线下渠道主要包括散客和协议单位。最近两年一期，黄埔酒店协议单位收入占比分别为 32.78%、23.58%、26.40%，其他散客占比分别为 67.22%、76.42%、73.60%。正常运营情况下黄埔酒店协议单位占比在 20-30%左右，预计后续保持相对稳定，散客占比在 70-80%左右，占比相对较高。黄埔酒店距离南京市域内多个知名旅游景区均较近，黄埔酒店客群以散客为主，散客主要为南京市旅游游客。
此外，黄埔酒店周边拥有南京市政府、玄武区政府的多个部门机关、科研单位以及大型医院等，这些单位均存在大量政府、科研、学术会议接待需求。黄埔酒店性价比较高，与上述政企科研单位保持了良好的长期合作关系，与散客收入形成了良好的互补作用。
4、黄埔酒店业务定位，与上市公司现有业务是否有协同效应
黄埔酒店是一家集住宿、餐饮、会议、旅游休闲功能于一体的四星级中高端旅游酒店，定位中高端市场，具有旅游特色。南京商旅于 2025 年 5 月投资设立酒管子公司，从“管理、产品、渠道”等方面与拟收购的黄埔酒店互相赋能、协同发展，同时承接公司受托管理旅游集团旗下酒店业务。南京商旅打造自主酒店品牌、进军中高端酒店行业作为向旅游产业纵深推进的又一战略方向。旅游及景区
板块（申银万国行业）市值规模较大（截至 2025 年 6 月 30 日，市值排名前五
位）的地方国有上市公司酒店业务布局情况如下：

公司名称 简介 2024 年度 酒店业务情况
营业收入构成
公司主营业务 公司依托长白山得天独厚的生态资源
是围绕长白山 酒店收入 13,969.91 和区位优势，投资建设长白山温泉度
景区开展旅游 万元，占比 18.79%； 假酒店，与英国洲际酒店管理集团合
客运业务、温 旅 游 客 运 收 入 作使用皇冠假日品牌，于 2016 年 12
长白山 泉开发业务、 53,753.4