华钰矿业:华钰矿业2025年度第二次临时股东大会会议资料

西藏华钰矿业股份有限公司
2025 年度第二次临时股东大会
会议资料
二○二五年八月

西藏华钰矿业股份有限公司
2025 年度第二次临时股东大会会议议程
会议时间：
现场会议时间：2025 年 8 月 8 日 14 点 30 分
网络投票时间：通过交易系统投票平台投票时间为 2025 年 8 月 8 日 9:15-9:25，
9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为 9:15-15:00
会议地点：西藏华钰矿业股份有限公司北京分公司会议室
会议主持人：董事长刘良坤先生
会议议程：
一、主持人宣布大会开始
二、主持人介绍会议出席情况及表决方式
三、推举现场会议的监票人、计票人
四、相关人员宣读会议议案：
非累积投票议案
1、关于公司与广西地润矿业投资有限公司签署《估值调整协议》的议案
2、关于公司收购参股公司贵州亚太矿业有限公司部分股权的议案
五、股东对上述议案进行审议
六、主持人宣布表决开始，与会股东或股东代表填写表决票进行投票表决
七、主持人宣布投票结束，计票人统计现场表决结果、监票人进行监票；监票人宣读现场表决结果。网络投票结束后监票人、计票人汇总现场会议和网络投票情况，宣布股东大会最终表决结果
八、主持人宣读 2025 年第二次临时股东大会会议决议
九、律师宣读见证意见
十、出席、列席股东大会的董事、监事、董事会秘书、会议记录人、主持人等签署股东大会决议及会议记录
十一、主持人宣布会议结束

西藏华钰矿业股份有限公司
2025 年度第二次临时股东大会会议须知
为维护西藏华钰矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“华钰矿业”）股东的合法权益，确保会议的高效有序进行，根据《中华人民共和国公司法》、《西藏华钰矿业股份有限公司章程》和《西藏华钰矿业股份有限公司股东大会议事规则》的相关规定，特提请参会股东注意以下事项：
一、西藏华钰矿业股份有限公司董事会办公室具体负责股东大会有关程序方面的事宜。
二、本次股东大会拟审议事项及会议通知已提前在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行披露。
三、出席现场会议的股东应按照股东大会会议通知中的要求携带相关证件，并经工作人员验证合格后，方可出席会议。
四、现场会议正式开始后，迟到股东所持股份数不计入现场有效表决的股份数。
五、为保证会场秩序，会议期间，参会人员应关闭手机或将其调至静音状态，不得大声喧哗。
六、参会的股东或股东代表如需发言，应先向主持人提出申请，经主持人同意后方可发言。股东或股东代表提问时，主持人可指定相关人员代为回答。股东或股东代表的发言或提问应与本次股东大会及其审议内容相关，否则，主持人可以拒绝或制止无关发言。
七、本次股东大会采用网络投票与现场会议相结合的方式召开，参与网络投票的股东应遵守上海证券交易所关于网络投票的相关规则。
八、股东或股东代表出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。
议案一 关于公司与广西地润矿业投资有限公司签署《估值
调整协议》的议案
各位股东及股东代表：
2020 年 4 月，西藏华钰矿业股份有限公司（以下简称“公司”）与广西地
润矿业投资有限公司（以下简称“地润矿业”或“广西地润”）签署《西藏华钰矿业股份有限公司与广西地润矿业投资有限公司关于贵州亚太矿业有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），约定地润矿业将所持贵州亚太矿业有限公司（以下简称“亚太矿业”）40%股权转让给公司，经聘请具有证券、期货相关业务评估资质的中和资产评估有限公司对亚太矿业全部股权进行评估并出具《西藏华钰矿业股份有限公司拟收购广西地润矿业投资有限公司所持贵州亚太矿业有限公司 40%股权价值评估项目资产评估报告》（中和评报字（2019）
第 KMV1083 号），在评估基准日 2019 年 9 月 30 日，亚太矿业全部股权评估价
值为 184,342.45 万元。鉴于彼时亚太矿业所属矿山尚处于筹建审批阶段，尚未履行采选项目所涉及的核准备案手续，业绩释放存在不确定性，为在锁定优质资源的同时保障公司中小股东利益，经公司与地润矿业协商一致，同意按照亚太矿业全部股权价值为 125,000 万元进行转让，40%股权的转让价格为 50,000 万元，双方在前次交易股权转让协议中同时约定了估值调整条款：“双方同意，在亚太矿业矿业权开发手续齐备取得开工许可证后，双方按照有效的评估报告协商确定重估价值，并按照如下原则调整本次股权转让价款：协商确定的重估价值与本次权益定价增加部分的 40%的价值，公司以现金方式向地润矿业补偿：协商确定的重估价值与本次权益定价减少部分的 40%的价值，地润矿业以现金方式支付给公司”（以下简称“估值调整条款”）。
亚太矿业已经陆续完成泥堡金矿项目的项目核准、能评、水土保持批复、环
境影响评价、安全设施设计、建设用地批复等手续，并于 2024 年 5 月 13 日取得
井下开采项目的《工程开工令》，达到估值调整条款中“满足开发手续齐备及取
得开工许可证”的前提条件，双方确定以 2024 年 4 月 30 日作为估值调整基准日，
就前次交易的标的公司 40%股权进行估值调整。
调整基准日对贵州亚太矿业有限公司普安县泥堡金矿采矿权、贵州省兴仁市泥堡南金矿探矿权（保留）进行了评估，并出具了《贵州亚太矿业有限公司普安县泥堡金矿采矿权、贵州省兴仁市泥堡南金矿探矿权（保留）评估报告》（俊成矿评报字[2025]第 049 号），截至估值调整评估基准日，亚太矿业所属矿业权评估价
值为 347,753.56 万元；中和资产评估有限公司接受公司委托，以 2024 年 4 月 30
日作为估值调整基准日对亚太矿业全体股东全部权益进行了评估并出具《估值调整资产评估报告》，截至估值调整评估基准日，亚太矿业全体股东全部权益评估价值为 252,297.39 万元。经参考上述评估结果，公司与广西地润协商一致亚太矿业的重估价值为 252,297.39 万元。因重估价值高于前次交易股权转让协议确定的亚太矿业全部股权价值 125,000.00 万元，公司需以现金方式向广西地润进行估值调整补偿，估值调整补偿金额为 50,918.956 万元。
经交易双方协商一致，公司与地润矿业签署《估值调整协议》明确估值调整事宜，同时在公司与亚太矿业协商估值调整的过程中，为进一步增强公司的盈利能力，优化公司的战略部署，公司拟同时进一步收购亚太矿业 11%的股权。
广西地润不属于《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联方，但鉴于前次交易完成后公司于 2020 年 8 月委派刘良坤先生担任亚太矿业董事，且刘良坤先生同时为上市公司董事、上市公司实际控制人近亲属，考虑到本次交易相关信息对于投资者分析公司经营情况具有一定意义，遵循审慎性原则，按相关法律法规要求更好保障中小股东的合法权益，本次交易比照关联交易标准予以实施和披露。
本议案与议案二《关于公司收购参股公司贵州亚太矿业有限公司部分股权的议案》互为前提，任何一项未获批准或其他原因而无法付诸实施的，则两项议案均不予实施，公司届时会与地润矿业另行协商估值补偿事宜并另行履行决策程序。
具体内容详见公司于 2025 年 7 月 24 日披露于上海证券交易所网站（www.
sse.com.cn）的《华钰矿业关于亚太矿业 40%股权估值调整及进一步收购 11%股权暨关联交易的公告》。
该议案已经公司第五届董事会第四次会议、第五届监事会第三次会议及第五届董事会独立董事 2025 年第二次专门会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
议案二 关于公司收购参股公司贵州亚太矿业有限公司部
分股权的议案
各位股东及股东代表：
基于公司战略发展需要，进一步增强对参股公司亚太矿业的控制力，增强公司的盈利能力，优化公司的战略部署，公司与地润矿业在签署《估值调整协议》的同时签署《股权转让协议》，拟继续收购参股公司亚太矿业 11%的股权从而实现对亚太矿业的控制。本次收购完成后，公司将持有亚太矿业 51%的股权，纳入合并报表范围。公司收购亚太矿业股权是实现稀贵金属拓展战略目标，进一步增加优质黄金资源储量，提升综合盈利能力，实现可持续发展的重要举措。
云南俊成矿业权评估有限公司接受公司委托，以 2025 年 4 月 30 日作为收购
基准日对贵州亚太矿业有限公司普安县泥堡金矿采矿权、贵州省兴仁市泥堡南金矿探矿权（保留）进行了评估，并出具了《贵州亚太矿业有限公司普安县泥堡金矿采矿权、贵州省兴仁市泥堡南金矿探矿权（保留）评估报告》（俊成矿评报字[2025]第 050 号），截至收购评估基准日，亚太矿业所属矿业权评估价值为
437,997.92 万元；中和资产评估有限公司接受公司委托，以 2025 年 4 月 30 日作
为收购基准日对亚太矿业全体股东全部权益进行了评估并出具《股权收购资产评估报告》，截至收购评估基准日，亚太矿业股东全部权益评估值为 341,376.52 万元。根据上述评估报告，公司拟收购亚太矿业 11%股权的评估值为 37,551.42 万元，公司与广西地润协商一致亚太矿业 11%股权的转让价格为 30,000.00 万元。本次股权转让价格较2025年4月30日亚太矿业11%股权对应的所有者权益账面值-1,871.10 万元相比溢价 31,871.10 万元，溢价率为 1,703.34%。
广西地润不属于《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联方，但鉴于前次交易完成后公司于 2020 年 8 月委派刘良坤先生担任亚太矿业董事，且刘良坤先生同时为上市公司董事、上市公司实际控制人近亲属，考虑到本次交易相关信息对于投资者分析公司经营情况具有一定意义，遵循审慎性原则，按相关法律法规要求更好保障中小股东的合法权益，本次交易比照关联交易标准予以实施和披露。
本议案与议案一《关于公司与广西地润矿业投资有限公司签署<估值调整协
议>的议案》互为前提，任何一项未获批准或其他原因而无法付诸实施的，则两项议案均不予实施。
具体内容详见公司于 2025 年 7 月 24 日披露于上海证券交易所网站（www.
sse.com.cn）的《华钰矿业关于亚太矿业 40%股权估值调整及进一步收购 11%股权暨关联交易的公告》。
该议案已经公司第五届董事会第四次会议、第五届监事会第三次会议及第五届董事会独立董事 2025 年第二次专门会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
西藏华钰矿业股份有限公司董事会