恩华药业:关于2024年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的公告

证券代码：002262 证券简称：恩华药业 公告编号：2025-046
江苏恩华药业股份有限公司
关于2024年限制性股票激励计划授予的限制性股票
第一个解除限售期解除限售条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
特别提示：
1、本次符合解除限售条件的激励对象共计750 人，本次限制性股票解除限售数量为226.4451万股，占公司目前总股本的0.2228%。
2、本次限制性股票解除限售尚需在相关部门办理解除限售手续，在上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
江苏恩华药业股份有限公司(以下简称：公司)于2025年7月29日召开了第七届董事会第三次会议、第七届监事会第三次会议，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称：《管理办法》）《江苏恩华药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称：《激励计划（草案）》）的相关规定，公司2024年限制性股票激励计划（以下简称：本次激励计划）授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，现将具体情况公告如下：
一、本次激励计划已履行的相关审批程序
1、2024年6月11日，公司召开了第六届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于〈江苏恩华药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈江苏恩华药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于〈提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事宜〉的议案》。相关议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
同日，公司召开了第六届监事会第十次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核查，并审议通过了《关于〈江苏恩华药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈江苏恩华药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实〈江苏恩华药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2024年6月13日至2024年6月22日，公司对本激励计划拟授予激励对象的姓名和职务在公司OA系统进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟授予激励对象有关的任何异议。2024年6月24日，公司披露了《监事会关于公司2024年股票期权激励计划激励对象
名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2024年6月28日，公司召开的2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于〈江苏恩华药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈江苏恩华药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于〈提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事宜〉的议案》。2024年6月29日，公司披露了《关于公司2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2024年8月2日，公司分别召开了第六届董事会第十三次会议和第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。相关议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，公司监事会对此发表了核查意见。
5、2024年8月6日，公司完成了2024年限制性股票激励计划授予登记工作。公司本次实际向817名激励对象以11.51元/股授予登记858.87万股限制性股票。本次授予的限制性股票上市日为2024 年8月14日。
6、2025年5月27日，公司召开了第七届董事会第二次会议、第七届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于变更公司注册资本并修订〈公司章程〉的议案》等议案。同意根据公司《激励计划（草案）》的有关规定，将公司2024年限制性股票激励计划授予的限制性股票的回购价格由11.51元/股调整为11.15元/股。同意回购并注销已离职人员及部分激励对象因其个人业绩考核方面的原因需要全部或部分予以回购注销的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计39.0209万股。同意因公司实施《关于回购注销部分限制性股票的议案》而变更公司注册资本并相应修改《公司章程》中有关注册资本、总股本所涉及条款。
7、2025年6月13日，公司召开了2025年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于变更公司注册资本并修订〈公司章程〉的议案》等议案，同意回购并注销已离职人员及部分激励对象因其个人业绩考核方面的原因需要全部或部分予以回购注销的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计39.0209万股，回购价格为11.15元/股。此次回购注销完成后，公司股本总数由1,016,176，792股变更为1,015,786,583股。
8、2025年7月29日，公司召开第七届董事会第三次会议、第七届监事会第三次会议，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司董事会认为公司2024年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意对授予的限制性股票第一个解除限售期符合解除限售条件的750名激励对象办理解除限售事宜，本次解除限售的限制性股票数量共计226.4451万股。董事会薪酬与考核委员会和监事会对本次解除限售激励对象名单发表了审核意见，律师出具了相应的法律意见书。
二、本次激励计划授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
1、2024年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个锁定期即将届满
根据公司《激励计划（草案）》的规定，公司2024年限制性股票激励计划激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期，分别为12个月、24个月和36个月，限售期均自激励对象获授限制性股票完成登记上市之日起计算。公司2024年限制性股票激励计划授予日为2024年8月2日，授予限制性股票的上市日为2024年8月14日。

公司本次激励计划授予的限制性股票第一个限售期将于2025年8月14日届满,可以进行解除限售安排。在满足解除限售条件下本次可解除限售的股份数量为获授限制性股票总数的30%。
2、公司本次激励计划授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
公司本次激励计划授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件符合《激励计划（草案）》规定的各项解除限售条件。
限制性股票的解除限售条件 成就情况
公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见 公司未发生左述情形，满足本项解除
或者无法表示意见的审计报告； 限售条件。
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺
进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 截至目前，本次可申请解除限售的激3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行 励对象均未发生左述情形，满足本项
政处罚或者采取市场禁入措施； 解除限售条件。
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司层面业绩考核要求：
本次激励计划考核年度为2024-2026年三个会计年度，每个会计年度 根据立信会计师事务所（特殊普通合考核一次，以达到业绩考核目标作为限制性股票解除限售的前提条 伙）对公司出具的2024年度审计报告件。本次激励计划授予的限制性股票第一个解除限售期业绩考核目 （信会师报字[2025]第ZA10427号），
标如下： 公司2024年剔除股份支付费用影响的
以2023年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于15%。 扣非归母净利润为1,169,948,044.42
（注：上述“净利润”指标以经审计的合并报表的归属于上市公司 元，较2023年增长了15.48%，达到了股东的扣除非经常性损益的净利润，并以剔除公司全部在有效期内 业绩考核要求，满足解除限售条件。的股权激励计划所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据。）
个人层面绩效考核要求： 根据公司对激励对象的个人绩效考核
激励对象的个人绩效考核个人考核结果对应的解除限售比例规定具 结果，有750名激励对象的个人绩效考
体如下： 核结果对应的分值达到80分以上（含
1、职能部门、生产部门、研发部门： 80分）-90分或综合指标达成率达到
个人绩效考核结果对应的分值 对应解除限售比例 80%以上（含80%）-90%，以上激励对
象可以申请全部或部分解除限售。对
95 以上（含 95 分） 100% 于个人绩效考核结果对应的分值在80
90 分以上（含 90 分）-95 分 90% 分以下（不含80分）或综合指标达成
80 分以上（含 80 分）-90 分 80% 率在80%以下（不含80%）的54名激励
对象，其所获授的限制性股票第一个

80 分以下（不含 80 分） 0% 解除限售期当年可解除限售比例的限
2、营销部门以及各分子公司： 制性股票均不得解除限售，由公司予
综合指标达成率 对应解除限售比例 以回购注销。
95%以上（含 95%） 100%
90%以上（含 90%）-95% 90%
80%以上（含 80%）-90% 80%
80%以下（不含 80%） 0%
根据《考核管理