方正科技:上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于方正科技集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告

证券简称：方正科技 证券代码：600601
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
方正科技集团股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划
授予相关事项
之
独立财务顾问报告
2025 年 7 月

目 录

一、释义 ......3
二、声明 ......5
三、基本假设 ......6
四、独立财务顾问意见 ...... 7
五、备查文件及咨询方式 ...... 10
一、释义
方正科技、本公司、 指 方正科技集团股份有限公司
公司
本激励计划 指 2025 年限制性股票激励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数
限制性股票 指 量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激
励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
激励对象 指 按照本激励计划的规定，有资格获授一定数量限制性股票的员
工
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
有效期 指 自限制性股票授予登记完成之日至激励对象获授的限制性股票
全部解除限售或回购注销完成之日的期间
限售期 指 激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用
于担保或偿还债务的期间。
解除限售期 指 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制
性股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件 指 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满
足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《试行办法》 指 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资
发分配[2006]175 号）
《有关问题的通知》 指 《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通
知》（国资发分配[2008]171 号）
《工作指引》 指 《转发国务院国资委关于中央企业控股上市公司实施股权激励
工作指引的通知》（粤国资函〔2020〕208 号）
《公司章程》 指 《方正科技集团股份有限公司章程》
珠海市国资委 指 珠海市人民政府国有资产监督管理委员会
华发集团 指 珠海华发集团有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

证券交易所 指 上海证券交易所
证券登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元 指 人民币元
注：1、本激励计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本激励计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由方正科技提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股权激励计划对方正科技股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对方正科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《有关问题的通知》《工作指引》等法律法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次股权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）本激励计划的审批程序
1、2025 年 6 月 10 日，公司召开第十三届董事会 2025 年第三次会议和第
十三届监事会 2025 年第三次会议，审议通过了《关于<公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》等相关议案。
2、2025 年 7 月 11 日，公司披露了《关于 2025 年限制性股票激励计划获
得批复的公告》。
3、2025 年 7 月 23 日，公司披露了《监事会关于 2025 年限制性股票激励
计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，公司于 2025 年 7 月 11 日至
2025 年 7 月 21 日在公司内部对激励对象的姓名和职务予以公示。公示期内，
没有任何组织或个人对激励对象名单提出任何异议。同日，公司披露了《关于2025 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》
4、2025 年 7 月 29 日，公司召开 2025 年第二次临时股东大会，审议通过
了本次激励计划相关议案。
5、2025 年 7 月 29 日，公司召开第十三届董事会 2025 年第四次会议和第
十三届监事会 2025 年第四次会议，审议通过了《关于调整 2025 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司 2025 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会对本次激励计划授予的激励对象名单进行了核查并发表了核查意见。
本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司本次调整及授予事项已取得现阶段的批准与授权，符合《管理办法》及公司《2025 年限制性股票激励计划》的相关规定。
（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划的差异情况
鉴于公司《2025 年限制性股票激励计划》确定的激励对象中，3 名激励对象因个人原因自愿放弃相关权益，公司取消授予其拟获授的限制性股票 80.04万股。根据公司 2025 年第二次临时股东大会的授权，董事会对本次激励计划激励对象名单及授予数量进行了调整。调整后，本次激励计划激励对象由 228 人
调整为 225 人，限制性股票数量由 10,425 万股调整为 10,344.96 万股。
除上述调整事项外，本次实施的《2025 年限制性股票激励计划》与公司2025 年第二次临时股东大会审议通过的《2025 年限制性股票激励计划》一致。根据公司 2025 年第二次临时股东大会的授权，本次调整无需提交公司股东大会审议。
本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司本次调整事项符合《管理办法》及公司《2025 年限制性股票激励计划》的相关规定。
（三）本次限制性股票授予符合条件说明
根据《管理办法》及本次激励计划中的规定，同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票。若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司及激励对象均未
发生上述任一情形，公司本次激励计划的授予条件已经成就。
（四）本次激励计划的授予日
根据公司 2025 年第二次临时股东大会授权，公司第十三届董事会 2025 年
第四次会议确定的限制性股票的授予日为 2025 年 7 月 29 日。
经核查，本次激励计划授予日为交易日，为自股东大会审议通过 2025 年限制性股票激励计划之日起 60 日内，且不在下列期间：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告前 15 日起算；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
本独立财务顾问认为：公司授予日的确定符合《管理办法》及公司《2025年限制性股票激励计划》的相关规定。
（五）结论性意见
本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司本次调整及授予事项已取得现阶段的批准与授权；公司本激励计划的授予条件已经成就；本次激励计划对授予对象和授予数量的调整及授予日的确定均符合《管理办法》及公司《2025 年限制性股票激励计划》的相关规定。
公司本次授予尚需按照《管理办法》及公司《2025 年限制性股票激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向证券交易所、证券登记结算公司办理相应后续手续。
五、备查文件及咨询方式
（一）备查文