凯撒旅业:第十一届董事会第十八次会议决议公告

证券代码：000796 证券简称：凯撒旅业 公告编号：2025-038
凯撒同盛发展股份有限公司
第十一届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
凯撒同盛发展股份有限公司(以下简称“公司”)第十一届董事会第十八次会议于
2025 年 7 月 29 日以现场结合通讯方式召开，会议由董事长迟永杰先生主持。会议通
知于 2025 年 7 月 24 日以电子邮件及电话方式通知各位董事。会议应到董事 11 人，
亲自出席 10 人，委托他人出席 0 人，缺席 1 人（公司独立董事方光荣先生因个人原
因未出席本次会议），公司监事及高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》连续两次未亲自出席董事会议应作出说明。方光荣先生未出席公司于 2025 年 7
月 18 日和 2025 年 7 月 29 日召开的董事会，方光荣先生已于 2025 年 5 月 24 日辞去
独立董事职务，同时本次董事会审议通过补选新任独立董事，待股东大会审议通过后，方光荣先生将不再履行独立董事职责。
会议审议并表决了以下事项：
1.审议通过了《关于拟聘任 2025 年度会计师事务所的议案》
会议以 10 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于拟聘任 2025 年度会
计师事务所的议案》，具体内容详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 公司今日公告。
本议案已经第十一届董事会审计委员会第十六次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
2.审议通过了《关于变更经营范围、取消监事会及风控委员会并修订<公司章程>的议案》
会议以 10 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于变更经营范围、取消
监事会及风控委员会并修订<公司章程>的议案》，具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 公司今日公告。
本议案尚需提交股东大会审议。
3.审议通过了《关于修订<股东会议事规则>的议案》
会议以 10 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修订<股东会议事规
则>的议案》，同意对《股东大会议事规则》进行修订，并变更名称为《股东会议事规则》，具体修订条款详见附件，修订后的《股东会议事规则》详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
本议案尚需提交股东大会审议。
4.审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》
会议以 10 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修订<董事会议事规
则>的议案》，《董事会议事规则》具体修订条款详见附件，修订后的《董事会议事规则》详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。
本议案尚需提交股东大会审议。
5.审议通过了《关于修订董事会专门委员会实施细则的议案》
会议以 10 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修订董事会专门委员
会实施细则的议案》，同意对《董事会战略委员会实施细则》《董事会审计委员会实施细则》《董事会提名委员会实施细则》《董事会薪酬与考核委员会实施细则》进行修订，并变更《董事会战略委员会实施细则》名称为《董事会战略与可持续发展管理委员会实施细则》，修订后的董事会专门委员会实施细则详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
6.审议通过了《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
会议以 10 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修订<独立董事工作
制度>的议案》，修订后的《独立董事工作制度》详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。
本议案尚需提交股东大会审议。
7.审议通过了《关于修订<总经理工作细则>的议案》
会议以 10 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修订<总经理工作细
则>的议案》，修订后的《总经理工作细则》详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。
8.审议通过了《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》
会议以 10 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修订<董事会秘书工
作 细 则> 的议案》， 修订后的《董事会秘书工作细则》 详见巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn。
9.审议通过了《关于补选独立董事的议案》
会议以 10 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于补选独立董事的议
案》，董事会同意提名于华忠先生（简历附后）为公司第十一届董事会独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第十一届董事会任期届满之日止。具体内容详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 公司今日公告。
于华忠先生任职资格已通过第十一届董事会提名委员会第六次会议审议，本议案尚需提交股东大会审议。
10.审议通过了《关于变更董事会秘书的议案》
会议以 10 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于变更董事会秘书的议
案》，同意聘任杜群女士担任公司董事会秘书（简历附后），鉴于杜群女士现任公司监事会主席职务，本次聘任决议将自公司股东会审议通过《关于变更经营范围、取消监事会及风控委员会并修订<公司章程>的议案》之日起生效，任期至第十一届董事会届满之日止。具体内容详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 公司今日公告。
杜群女士任职资格已通过第十一届董事会提名委员会第六次会议审议。
11.审议通过了《关于召开 2025 年第二次临时股东大会的议案》
会议以 10 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于召开 2025 年第二次
临时股东大会的议案》，具体内容详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 公司今日公告。
特此公告。
凯撒同盛发展股份有限公司董事会
2025 年 7 月 30 日
附件 1：
凯撒同盛发展股份有限公司股东会议事规则修订对比表
以下修订内容不再逐条列示：
1.全文“股东大会”均改为“股东会”
2.部分条款删除“监事”或“监事会”的表述；部分条款“监事”或“监事会”替换为“审计委员”或“审计委员会”
3.因删减、新增部分条款，原条款和引用条款的序号相应调整
原文 修订后
第三条 公司召开股东大会股权登记日 第三条 公司召开股东会股权登记日在册
在册的全体股东或股东委托的代理人有权出 的全体股东或股东委托的代理人有权出席股东席股东大会，公司和召集人不得以任何理由 会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
拒绝。公司董事、监事、董事会秘书及其他高
级管理人员、公司聘请的律师应当出席或列
席股东大会。
第七条 公司召开股东大会，应当聘请律 第七条 公司召开股东会，应当聘请律师对
师对以下问题出具法律意见并公告： 以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法 （一）会议的召集、召开程序是否符合法
律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和 律、行政法规、《上市公司股东会规则》和《公
《公司章程》的规定； 司章程》的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格 （二）出席会议人员的资格、召集人资格
是否合法有效； 是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合 （三）会议的表决程序、表决结果是否合
法有效; 法有效;
（四）其它应公司要求须出具法律意见 （四）应公司要求对其他有关问题出具的
的有关问题。 法律意见。
第八条 股东大会是公司的权力机构，依 第八条 股东会是公司的权力机构，依法行
法行使下列职权： 使下列职权：
(一) 决定公司的经营方针和投资计划； (一)选举和更换董事，决定有关董事的报
(二) 选举和更换董事、监事，决定有关 酬事项；
董事、监事的报酬事项； (二)审议批准董事会的报告；
(三) 审议批准董事会的报告； (三)审议批准公司的利润分配方案和弥补
(四) 审议批准监事会报告； 亏损方案；
(五) 审议批准公司的年度财务预算方 (四)对公司增加或者减少注册资本作出决
案、决算方案； 议；
(六) 审议批准公司的利润分配方案和 (五)对发行公司债券作出决议；
弥补亏损方案； (六)对公司合并、分立、解散、清算或者
(七) 对公司增加或者减少注册资本作 变更公司形式作出决议；
出决议； ……
(八) 对发行公司债券作出决议； (十四)审议股权激励计划和员工持股计
(九) 对公司合并、分立、解散、清算或 划；
者变更公司形式作出决议； (十五)审议法律、行政法规、部门规章或
…… 本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
(十七) 审议股权激励计划； 除法律、行政法规、中国证监会规定或证
(十八) 审议法律、行政法规、部门规章 券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权
或本章程规定应当由股东大会决定的其他事 不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个
项。 人代为行使。
上述股东大会的职权不得通过授权的形
式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第九条 公司下列对外担保行为，须经股 第九条 公司下列对外担保行为，须经股东
东大会审议通过。 会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审
审计净资产 10%； 计净资产 10%；
（二）公司及其控股子公司对外提供的 （二）公司及其控股子公司对外提供的担
担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%
50%以后提供的任何担保； 以后提供的任何担保；
（三）公司及其控股子公司对外提供的 （三）公司的对外担保总额，超过最近一
担保总额，超过公司最近一期经审计总资产 期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
30%以后提供的任何担保； （四）被担保对象最近一期财务报表数据
（四）被担保对象最近一期财务报表数 显示资产负债率超过 70%；
据显示资产负债率超过 70%； （五）公司在一年内向