3-1国泰海通证券股份有限公司关于上海耀皮玻璃集团股份有限公司向特定对象发行A股股票之发行保荐书(申报稿)(上海耀皮玻璃集团股份有限公司)

国泰海通证券股份有限公司
关于
上海耀皮玻璃集团股份有限公司
2025 年度向特定对象发行 A 股股票
之
发行保荐书
保荐人（主承销商）
二〇二五年七月

声 明
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐人”）接受上海耀皮玻璃集团股份有限公司（以下简称“耀皮玻璃”、“公司”或“发行人”）的委托，担任耀皮玻璃 2025 年度向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的保荐人。
国泰海通及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27 号——发行保荐书和发行保荐工作报告》、《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》（以下简称“《审核规则》”）及《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《承销细则》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的相关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
（本发行保荐书如无特别说明，相关用语具有与《上海耀皮玻璃集团股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》中相同的含义。）

目 录

声 明 ...... 1
目 录 ...... 2
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3
一、保荐代表人基本情况...... 3
二、项目协办人及其他项目组成员基本情况...... 3
三、本次证券发行类型...... 4
四、发行人基本情况...... 4
五、发行人与保荐人之间是否存在关联关系的说明...... 8
六、保荐人内部审核程序及内核意见...... 9
七、保荐人对私募投资基金备案情况的核查......11
第二节 保荐人承诺事项 ...... 12
第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查...... 13
一、本保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查...... 13
二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查...... 13
第四节 对本次证券发行的推荐意见 ...... 14
一、发行人就本次证券发行所履行的决策程序...... 14
二、本次发行符合相关法律规定...... 15
三、发行人主要风险提示...... 20
四、对发行人发展前景的简要评价...... 27
五、对发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事
项的指导意见》的核查...... 28
六、保荐人对本次证券发行的推荐结论...... 28
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐代表人基本情况
国泰海通指定游慧和蔡锐作为耀皮玻璃本次向特定对象发行 A 股股票的保荐代表人，具体负责耀皮玻璃本次发行的保荐尽职调查及持续督导等保荐工作事宜。
游慧先生，保荐代表人，硕士研究生，国泰海通投资银行部业务董事，从事投资银行工作以来主持或参与了贵州燃气 IPO 项目、华峰超纤非公开发行项目、昆药集团可转债项目、无锡银行非公开发行项目、韵达股份可转债项目、交通银行向特定对象发行项目等，具有丰富的投资银行业务经验。游慧先生在保荐业务执行过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
蔡锐先生，保荐代表人、注册会计师，硕士研究生，国泰海通投资银行部金融&科技行业部副行政负责人，从事投资银行工作以来主持或参与了上海银行、中国银河、中银证券、沪农商行等公司的辅导、发行上市工作，先后负责和参与了东方证券、华泰证券、交通银行、建设银行、农业银行、工商银行、华夏银行、兴业银行、南京银行、平安银行、浙商银行、上海银行、韵达股份、中华企业等上市公司的再融资项目工作，具有丰富的投资银行业务经验。蔡锐先生在保荐业务执行过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
二、项目协办人及其他项目组成员基本情况
国泰海通指定徐嘉妤作为耀皮玻璃本次向特定对象发行 A 股股票的项目协办人，指定夏际刘、杨一恒、付博、张天枢、于运博、徐立、谢晨昊作为耀皮玻璃本次向特定对象发行 A 股股票的项目组成员。
徐嘉妤女士，硕士研究生，国泰海通投资银行部助理董事，从事投资银行工作以来主持或参与了南京银行可转债项目、兴业银行可转债项目、浙江东方非公开发行项目、浙商银行 A 股配股项目、交通银行向特定对象发行项目、中华企业向特定对象发行项目等。

项目组其他成员：夏际刘、杨一恒、付博、张天枢、于运博、徐立、谢晨昊。三、本次证券发行类型
本次向特定对象发行的证券类型为境内上市人民币普通股（A 股）。
四、发行人基本情况
（一）发行人基本情况
中文名称 上海耀皮玻璃集团股份有限公司
英文名称 SHANGHAI YAOHUAPILKINGTON GLASS GROUP CO.,LTD.
成立日期 1983 年 11 月 24 日
上市时间 1994 年 1 月 28 日（A 股）
注册资本 93,491.606900 万人民币
法定代表人 殷俊
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区张东路 1388 号 4-5 幢
股票上市地点 上海证券交易所主板
A 股股票简称 耀皮玻璃
A 股股票代码 600819
B 股股票简称 耀皮 B 股
B 股股票代码 900918
联系及办公地址 中国（上海）自由贸易试验区张东路 1388 号 4-5 幢
邮编 201203
电话 021-61633599
传真 021-58801554
公司网站 www.sypglass.com
电子信箱 stock@sypglass.com
研发、生产各类浮法玻璃、压延玻璃、汽车玻璃、深加工玻璃以及
其他特种玻璃系列产品，销售自产产品。上述同类商品以及原辅材
料的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外），并提供相关技术咨询、
经营范围 技术服务等配套服务，自有房屋租售。（不涉及国营贸易管理商品，
涉及配额、许可证管理、专项规定、质检、安检管理等要求的，需
按照国家有关规定取得相应许可后开展经营业务）【依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（二）发行人股权结构情况
截至 2025 年 3 月 31 日，发行人股权结构情况如下：

股份类型 股份数量（股） 比例（%）
一、有限售条件股份 - -
二、无限售条件股份 934,916,069 100.00
1、人民币普通股 747,416,067 79.94
2、境内上市的外资股 187,500,002 20.06
合计 934,916,069 100.00
（三）发行人前十名股东情况
截至 2025 年 3 月 31 日，发行人前十大股东持股情况如下：
股东名称 股东性质 持股数量（股） 持股比例 股份类别
上海建材（集团）有限 国有法人 297,625,385 31.83% 人民币普通股
公司
中国复合材料集团有 国有法人 119,090,496 12.74% 人民币普通股
限公司
NSG UK
ENTERPRISES 境外法人 100,046,672 10.70% 人民币普通股
LIMITED
HAITONG
INTERNATIONAL
SECURITIES 其他 23,992,017 2.57% 境内上市外资股
COMPANY
LIMITED-ACCOUNT
CLIENT
香港海建实业有限公 境外法人 8,817,534 0.94% 境内上市外资股
司
保宁资本有限公司－
保宁新兴市场中小企 境外法人 5,741,300 0.61% 人民币普通股
基金（美国）
李丽蓁 境外自然人 4,482,702 0.48% 境内上市外资股
中国工商银行股份有
限公司－中证上海国 其他 3,115,530 0.33% 人民币普通股
企交易型开放式指数
证券投资基金
缪瑞德 境内自然人 2,200,000 0.24% 人民币普通股
WANG SHANG KEE
&/OR CHIN WAN 境外自然人 2,165,000 0.23% 境内上市外资股
LAN
注：1、截至2025年3月31日，NSG UK ENTERPRISES LIMITED持有A股股份为100,046,672
股，持有 B 股股份 23,961,912 股（由 HAITONG INTERNATIONAL SECURITIES COMPANY
LIMITED-ACCOUNT CLIENT 代持），合计持有 A+B 股股份为 124,008,584 股，占发行人
总股本 13.26%，不存在股份质押、冻结、标记等情况。
2、2025 年 2 月 26 日，发行人发布中国复材减持计