美利云:中冶美利云产业投资股份有限公司章程

中冶美利云产业投资股份有限公司
章 程
二〇二五年七月

目 录
第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 党委
第五章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定
第二节 控股股东和实际控制人
第三节 股东会的一般规定
第四节 股东会的召集
第五节 股东会的提案与通知
第六节 股东会的召开
第七节 股东会的表决和决议
第六章 董事和董事会
第一节 董事的一般规定
第二节 董事会
第三节 独立董事
第四节 董事会专门委员会
第七章 高级管理人员
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任
第九章 通知与公告
第一节 通知
第二节 公告
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二节 解散和清算
第十一章 修改章程
第十二章 附则

第一章 总 则
第一条 为规范中冶美利云产业投资股份有限公司（以下简称“公
司”）的组织和行为，全面贯彻落实“两个一以贯之”重要要求，坚持和加强党的全面领导，完善公司法人治理结构，建设中国特色现代企业制度，维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限
公司。公司经宁夏回族自治区人民政府宁政函[1997]29 号文批准，以社会募集方式设立；在宁夏回族自治区工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为：916400002276950035。
第三条 公司于 1998 年 4 月 27 日经中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股 5,000 万股，均为向境内投资人发行的、以人民币认购的内资股，
于 1998 年 6 月 9 日在深圳证券交易所上市。2000 年 11 月 13 日公司
实行 10 股配 3 股的配股方案，变更后的股本为 13,200 万股,2005 年
5 月 9 日，公司经 2004 年股东大会批准，以 2004 年 12 月 31 日总股
本 13,200 万股为基数，以 10 股送 1 股的比例，增加 1,320 万股，用
公积金以 10 股转增 1 股的比例，增加 1,320 万股。公司股本总额增
加为 15,840 万股。2010 年 4 月 6 日，公司经 2009 年度股东大会批
准，以 2009 年 12 月 31 日总股本 15,840 万股为基数，每 10 股送 9
股，增加 14,256 万股，资本公积金每 10 股转增 1 股，增加 1,584 万
股。公司股本总额增加为 31,680 万股。2016 年 4 月，公司非公开发
行股票 37,846.3035 万股，公司总股本变更为 69,526.3035 万股。
第四条 公司注册名称：
中文全称：中冶美利云产业投资股份有限公司
英文全称：MCC Meili Cloud Computing Industry Investment Co.,
Ltd

第五条 公司住所：中卫市工业园区凤云路以北美利云誉成云创
中卫数据中心，邮政编码为：755000
第六条 公司注册资本为人民币 69,526.3035 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长代表公司执行公司事务，为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
第九条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全
部财产对公司的债务承担责任。
第十条 公司根据《中国共产党章程》规定，设立共产党的组织，
开展党的活动。党组织发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。建立党的工作机构，配备配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。公司为党组织的活动提供必要条件。
第十一条 公司从事经营活动，应当充分考虑公司职工、消费者
等利益相关者的利益以及生态环境保护等社会公共利益，承担社会责任，定期公布社会责任报告（ESG 报告）。
第十二条 公司坚持依法治企，努力打造治理完善、经营合规、
管理规范、守法诚信的法治企业。
第十三条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、
公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、党委成员、董事、高级管理人员具有法律约束力。依
据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十四条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人、总工程师和总法律顾问。

第二章 经营宗旨和范围
第十五条 公司的经营宗旨：适应社会主义市场经济要求，采用现代企业管理制度和先进的经营管理办法。依法经营、科技兴业、平等竞争、发展和扩大生产经营范围，不断创造新产品，树立良好的信誉和企业形象。最大限度地保障全体股东的合法权益，取得满意的经济效益和社会效益。
第十六条 经依法登记，公司的经营范围：基于云平台的业务外包服务；云计算装备技术服务，云计算设备制造，云计算设备销售；计算机系统服务；信息系统集成服务，信息技术咨询服务；人工智能行业应用系统集成服务；人工智能基础软件开发；人工智能公共服务平台技术咨询服务；计算机及通讯设备租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；互联网数据服务；数据处理和存储支持服务；软件开发；软件销售；太阳能发电技术服务，风力发电技术服务等。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

第三章 股 份
第一节 股份发行
第十七条 公司的股份采取股票的形式，公司发行的股票为普通
股。
第十八条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同
类别的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十九条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第二十条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司深圳
分公司集中存管。
第二十一条 公司经批准发行的普通股总数为 510,463,035 股，
1998 年 4 月 22 日公司成立时向中冶美利纸业集团有限公司（原宁夏
美利纸业集团有限责任公司）发行 5,000 万股；向珠海市国盛企业发展公司发行 700 万股；向北京德瑞威狮纸业有限公司发行 300 万股；向宁夏区百货总公司发行 200 万股；向宁夏电化总厂发行 200 万股。经2000年度增资配股后，中冶美利纸业集团有限公司认配300万股，累计持有 5,300 万股，占公司可发行普通股总数的 40.15%。经 2004年度利润分配及公积金转增后，公司总股本为 15,840 万股，其中中冶美利纸业集团有限公司持有 6,360 万股，占总股本的 40.15%。2005年 12 月公司股权分置改革方案实施后，公司总股本不变，中冶美利纸业集团有限公司因偿付对价持有的股份减为 42,737,911 股，占总股本的 26.98%。2006 年因中冶美利纸业集团有限公司为他人提供担保，其持有的 69 万股股份被依法强制执行并过户，中冶美利纸业集团有限公司持有的股份减为 42,047,911 股，占总股本的 26.55%。2008 年6 月中冶美利纸业集团有限公司被偿还了股改时垫付的 931,344 股股份，中冶美利纸业集团有限公司现持有的股份增为 42,979,255 股，占
总股本的 27.13%。2009 年 8 月 28 日中冶美利纸业集团有限公司更
名为中冶纸业集团有限公司。2010 年 3 月，中冶纸业集团有限公司所持有的 35 万股股份因司法纠纷被划转，中冶纸业集团有限公司持
有的股份变更为 42,629,255 股,占总股本的 26.91%。经 2009 年度利
润分配及公积金转增后，公司总股本为 31,680 万股，其中中冶纸业
集团有限公司持有 85,258,510 股，占总股本的 26.91%。2016 年 1 月
8 日，中冶纸业集团有限公司持有的 650 万股被法院通过大宗交易系统进行了转让，中冶纸业集团有限公司持有 79,131,048 股，占总股本比例为 24.98%。2016 年 4 月，公司非公开发行完成后总股本为695,263,035 股，中冶纸业集团有限公司持有 79,131,048 股，占总股本比例为11.38%。北京兴诚旺实业有限公司持有公司145,000,000 股，占总股本比例为 20.86%。
第二十二条 公司已发行的股份数为 69,526.3035 万股，公司的股
本结构为：普通股 69,526.3035 万股，无其他类别股。
第二十三条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得
以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）有本条行为的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。
第二节 股份增减和回购
第二十四条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规
定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；

（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。
第二十五条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当
按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十六条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一
的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司控股子公司不得取得公司的股份。公司控股子公司因公司合并、质权行使等原因持有公司股份的，不得行使所持股份对应的表决权，并应当及时处分相关公司股份。
公司因本条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条