德展健康:德展大健康股份有限公司董事会议事规则

德展大健康股份有限公司
董事会议事规则
（2025 年 7 月修订）
第一章 总则
1.1 为了进一步规范德展大健康股份有限公司（以下称“公司”）董事会
的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）以及《德展大健康股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），特制定本议事规则。
1.2 本议事规则为《公司章程》的补充规定，公司召开董事会除应遵守本
议事规则的规定外，还应符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
第二章 董事会的组成和职权
2.1 公司依法设立董事会，对股东会负责。
2.2 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，（至少包括一名会计专
业人士）。设董事长一人，联席董事长一人。
公司董事会可以设一名职工董事。董事会中的职工董事由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
2.3 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务决算方案、决定公司的年度财务预算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方
案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案；决定《公司章程》第 3.2.3 条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的收购本公司股份的事项；
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）根据董事长的提名，决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名,决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）确定各专门委员会组成并制定工作细则；
（十七）审议批准本议事规则第 2.5 条规定的交易事项；
（十八）法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》授予的其他职权。
2.4 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见
向股东会作出说明。
2.5 公司发生的交易达到如下标准之一的，须经公司董事会审议通过，并
应按照《上市规则》及《公司章程》的规定及时予以披露：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 5%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 5%以上，或成交绝对金额超过 10,000 万元，该交易涉及的资产总额同时存在
账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本条所述之交易包括下列事项：
（一）购买资产；
（二）出售资产；
（三）提供担保；
（四）租入或租出资产；
（五）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（六）赠与或者受赠资产；
（七）债权或者债务重组；
（八）研究与开发项目的转移；
（九）签订许可协议；
（十）深圳证券交易所认定的其他交易。
前款规定的第（一）项、第（二）项交易不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。发生购买资产或者出售资产时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30％的，除应当披露并参照《上市规则》规定进行审计或者评估外，还应当由董事会提请股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的关联交易；与关联法人发生的
成交金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的交易。关联交易金额超过 3,000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的须提交股东会审议批准。
公司提供担保属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%；

（二）公司及本公司控股子公司的对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；
（三）公司及本公司控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保；
（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）监管部门规定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东会审议前款第（五）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。
第三章 董事长的职权
3.1 董事会设董事长 1 人和联席董事长 1 人，董事长和联席董事长由公司
董事担任，董事长和联席董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。联席董事长协同董事长开展相关工作。
3.2 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
3.3 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由联席董事长履行职务。联
席董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第四章 独立董事及独立董事专门会议
4.1 公司董事会设三名独立董事（其中至少包括一名会计专业人士）。独
立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
4.2 独立董事在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护
公司整体利益，保护中小股东的合法权益。
独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。独立董事每年在上市公司的现场工作时间应当不少于十五日。
4.3 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。
4.4 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
4.5 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
4.6 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议
事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
4.7 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立
董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。
4.8 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及
依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
4.9 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称
“独立董事专门会议”）。本议事规则 4.4 条第一款第一项至第三项、4.5 条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
4.10 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、部门
规章及《公司章程》履行职责。独立董事应当亲自出席其任职的专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明