久立特材:关于修订《公司章程》及其附件的公告

证券代码：002318 证券简称：久立特材 公告编号：2025-031
浙江久立特材科技股份有限公司
关于修订《公司章程》及其附件的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江久立特材科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025年 7月 30日
召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及其附件的议案》。根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引（2025 年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2025 年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作（2025 年修订）》等相关规定，为进一步规范公司运作，并结合公司实际情况，公司拟调整治理结构，不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。据此，公司拟对《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》进行修订。
一、《公司章程》修订主要内容
修订前 修订后
第一条 第一条
为维护公司、股东和债权人的合法权益， 为维护公司、股东、职工和债权人的合法 规范公司的组织和行为，根据《中华人民 权益，规范公司的组织和行为，根据《中
共 和 国 公 司 法 》 （ 以 下 简 称 “ 《 公 司 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以 法》”）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制 下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制
订本章程。 定本章程。
第八条
代表公司执行公司事务的董事为公司的法
第八条 定代表人，由董事会选举产生。
董事长为公司的法定代表人。 担任法定代表人的董事长辞任的，视为同
时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，
公司将在法定代表人辞任之日起三十日内
确定新的法定代表人。

法定代表人以公司名义从事的民事活动，
其法律后果由公司承受。本章程或者股东
会对法定代表人职权的限制，不得对抗善
意相对人。法定代表人因为执行职务造成
他人损害的，由公司承担民事责任。公司
承担民事责任后，依照法律或者本章程的
规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 第九条
公司全部资产分为等额股份，股东以其认 股东以其认购的股份为限对公司承担责购的股份为限对公司承担责任，公司以其 任，公司以其全部财产对公司的债务承担
全部资产对公司的债务承担责任。 责任。
第十条
第十条
本公司章程自生效之日起，即成为规范公
司的组织与行为、公司与股东、股东与股 本章程自生效之日起，即成为规范公司的东之间权利义务关系的具有法律约束力的 组织与行为、公司与股东、股东与股东之文件，对公司、股东、董事、监事、高级 间权利义务关系的具有法律约束力的文管理人员具有法律约束力的文件。依据本 件，对公司、股东、董事、高级管理人员章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉 具有法律约束力。依据本章程，股东可以公司董事、监事、总经理和其他高级管理 起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉 管理人员，股东可以起诉公司，公司可以股东、董事、监事、总经理和其他高级管 起诉股东、董事、高级管理人员。
理人员。
第十一条 第十一条
本章程所称其他高级管理人员是指公司的 本章程所称高级管理人员是指公司的总经副总经理、董事会秘书、总工程师、财务 理、副总经理、董事会秘书、总工程师、
负责人。 财务负责人。
第十六条 第十六条
公司股份的发行，实行公开、公平、公正 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等 的原则，同类别的每一股份具有同等权
权利。 利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认 和价格相同；认购人所认购的股份，每股
购的股份，每股应当支付相同价额。 支付相同价额。
第十七条 第十七条
公司发行的股票，以人民币标明面值。 公司发行的面额股，以人民币标明面值，
面值每股 1 元。
第二十条 第二十条
公司股份总数为 977,170,720 股，公司的股 公司已发行的股份数为 977,170,720 股，公
本结构为：普通股 977,170,720股。 司的股本结构为：普通股 977,170,720 股。
-- 第二十一条

公司或公司的子公司（包括公司的附属企
业）不以赠与、垫资、担保、借款等形
式，为他人取得本公司或者其母公司的股
份提供财务资助，公司实施员工持股计划
的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会
按照本章程或者股东会的授权作出决议，
公司可以为他人取得本公司或者其母公司
的股份提供财务资助，但财务资助的累计
总额不得超过已发行股本总额的百分之
十。董事会作出决议应当经全体董事的三
分之二以上通过。
第二十二条 第二十二条
公司根据经营和发展的需要，依照法律、 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议， 法规的规定，经股东会作出决议，可以采
可以采用下列方式增加资本： 用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监 （五）法律、行政法规以及中国证监会规
会批准的其他方式。 定的其他方式。
…… ……
第二十七条 第二十七条
公司的股份可以依法转让。 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 第二十八条
公司不接受本公司的股票作为质押权的标 公司不接受本公司的股份作为质权的标
的。 的。
第二十九条 第二十九条
发起人持有的本公司股份，自公司成立之 公司公开发行股份前已发行的股份，自公日起一年内不得转让。公司公开发行股份 司股票在证券交易所上市交易之日起一年前已发行的股份，自公司股票在证券交易 内不得转让。
所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报
公司董事、监事、高级管理人员应当向公 所持有的本公司的股份及其变动情况，在司申报所持有的本公司的股份及其变动情 就任时确定的任职期间每年转让的股份不况，在任职期间每年转让的股份不得超过 得超过其所持有本公司同一类别股份总数其所持有本公司股份总数的百分之二十 的百分之二十五；所持本公司股份自公司
五；所持本公司股份自公司股票上市交易 股票上市交易之日起一年内不得转让。上之日起一年内不得转让。上述人员离职后 述人员离职后半年内，不得转让其所持有半年内，不得转让其所持有的本公司股 的本公司股份。
份。
法律、行政法规或者中国证监会对股东转
让其所持本公司股份另有规定的，从其规
定。
第三十条 第三十条
公司持有百分之五以上股份的股东、董 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本 事、高级管理人员，将其持有的本公司股公司股票或者其他具有股权性质的证券在 票或者其他具有股权性质的证券在买入后买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个 六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又月内又买入，由此所得收益归本公司所 买入，