ST未名:《董事会秘书工作制度》(2025年7月)

山东未名生物医药股份有限公司
董事会秘书工作制度
（经2025年7月30日召开的第六届董事会第四次会议审议通过）
第一章 总则
第一条 为进一步完善山东未名生物医药股份有限公司（以下简称公司）的法人治理结构，充分发挥董事会秘书的作用，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称《监管指引第 1 号》）等法律、行政法规、部门规章和规范性文件及《山东未名生物医药股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，特制定本公司董事会秘书工作制度（以下简称本制度）。
第二条 董事会设董事会秘书，董事会秘书是公司高级管理人员，为公司与深圳证券交易所（以下简称深交所）的指定联系人，对公司和董事会负责。董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜，依据法律、行政法规、部门规章和规范性文件及公司内部制度等有关规定赋予的职权开展工作，履行职责。
第二章 任职条件
第三条 董事会秘书可以由公司董事（独立董事除外）兼任。但董事兼任董事会秘书的，如果某一行为应当由董事及董事会秘书分别作出时，则兼任公司董事会秘书的人士不得以双重身份作出。
第四条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得深交所认可的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事、高级管理
人员的情形；
（二）被中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事和高级管理人员，期限尚未届满；
（四）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
（五）最近三年受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（六）深交所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第三章 职责和义务
第五条 公司应当设立信息披露事务部门，由董事会秘书负责管理。
第六条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责组织和协调公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东会会议，参加股东会、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向交易所报告并公告；
（五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有关主体及时回复深交所问询；
（六）组织董事和高级管理人员进行证券法律法规、本制度及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
（七）督促董事和高级管理人员遵守法律法规、部门规章、规范性文件、本制度、深交所其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向深交所报告；
（八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等；

（九）《公司法》、《证券法》、中国证监会和深交所要求履行的其他职责。
第七条 董事会秘书负责公司股权管理事务，包括：
（一）保管公司股东名册等相关资料；
（二）办理公司限售股相关事项；
（三）督促公司董事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定；
（四）其他公司股权管理事项。
董事会秘书应当根据董事、高级管理人员在买卖公司股份前以书面方式提交的买卖计划通知，核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》《上市规则》《监管指引第1号》等相关规定和《公司章程》等规定的，董事会秘书应当及时书面通知相关董事、高级管理人员，并提示相关风险。
第八条 董事会秘书负责公司投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟通、接待和服务工作机制。公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其他员工在接受调研前，应当告知董事会秘书，原则上董事会秘书应当全程参加。董事会秘书在收到相关人员准备接受特定对象采访或调研的知会时，应当妥善安排采访或者调研过程。公司应当就调研过程和交流内容形成书面调研记录，参加调研人员和董事会秘书应当签字确认。具备条件的，可以对调研过程进行录音录像。
第九条 董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人登记入档和报送工作。在报送内幕信息知情人档案的同时出具书面承诺，董事会秘书签字确认保证所填报内幕信息知情人信息及重大事项进程备忘录内容的真实、准确、完整，并向全部内幕信息知情人通报相关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。
第十条 董事会秘书应协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划、实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。
第十一条 公司召开总经理办公会及其他涉及公司重大事项的会议，应及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。
第十二条 董事和高级管理人员向公司董事会、审计委员会报告重大信息的，应当同时通报董事会秘书。
全资子公司、控股子公司和公司拥有实际控制权的参股公司应当及时向公司
董事会秘书报送其董事会决议及会议记录、监事会决议及会议记录（如有）、股东会决议及会议记录等重要文件。
第十三条 董事会秘书在行使职责时，可调用公司有关部门的力量协助完成工作。公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、财务总监及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
第十四条 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营等情况，公司应当保证董事会秘书能够及时、畅通地获取相关信息；有权出席、列席、参加董事会、股东会会议、总经理办公会、投融资会议和各级经营管理决策层会议等有关会议；查阅有关文件、资料、相关会计账簿；有权要求公司就涉及信息披露的重大疑难事项聘请中介机构出具专业意见，作为公司决策的依据。公司董事、高级管理人员和各部门、分支机构应当支持和配合董事会秘书的工作，对于董事会秘书提出的问询，应当及时、如实予以回复，并提供相关资料，不得以任何理由限制、阻挠董事会秘书依法行使职权。
第十五条 董事长应当保证全体董事和董事会秘书的知情权，为其履行职责创造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向深交所报告。
第十六条 董事会秘书应按照深交所要求参加上市公司董事会秘书培训。
第四章 任免程序
第十七条 董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任或解聘。
第十八条 公司聘任董事会秘书后应当及时公告，并向深交所提交下列资料：
（一）董事会秘书聘任书或者相关董事会决议、聘任说明文件，包括符合《上市规则》任职条件、职务、工作表现及个人品德等；
（二）董事会秘书个人简历、学历证明（复印件）；
（三）董事会秘书的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。
上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向深交所提交变更后的资料。
第十九条 董事会秘书有下列情形之一的，公司应当自该事实发生之日起一
个月内解聘董事会秘书：
（一）出现本制度规定不得担任公司董事会秘书的情形之一的；
（二）连续三个月以上不能履行职责的；
（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大损失的；
（四）违反国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》《监管指引第1号》或《公司章程》等其他相关规定，给公司、投资者造成重大损失的。
第二十条 公司董事会解聘董事会秘书应当具有充足理由，不得无故将其解聘。公司解聘董事会秘书或董事会秘书辞职时，公司应当向深交所报告，说明原因并公告。董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深交所提交个人陈述报告。
第二十一条 董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责并报告，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后六个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第二十二条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
第五章 法律责任
第二十三条 董事会的决议违反法律、法规或《公司章程》，致使公司遭受损失的，除依照《公司法》有关条款规定由参与决策的董事对公司负赔偿责任外，董事会秘书也应承担相应的赔偿责任；但能够证明自己对所表决的事项提出过异议的，可免除责任。
第二十四条 董事会秘书违反法律、法规或《公司章程》，则根据有关法律、法规或《公司章程》的规定，追究相应的责任。

第六章 附则
第二十五条 在本制度中，“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。
第二十六条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规及中国证监会、深交所的有关规定以及《公司章程》执行。本制度与有关法律、行政法规、中国证监会、深交所的有关规定以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、行政法规、中国证监会、深交所的有关规定以及《公司章程》的规定为准。
第二十七条 本制度由董事会负责解释。
第二十八条 本制度自董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。