华钰矿业:华钰矿业关于《上海证券交易所监管工作函》的回复公告

证券代码：601020 证券简称：华钰矿业 公告编号：临 2025-043 号
西藏华钰矿业股份有限公司
关于《上海证券交易所监管工作函》的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
西藏华钰矿业股份有限公司（以下简称“华钰矿业”“华钰公司”“上市公司”或“公司”）于近日收到上海证券交易所下发的《关于西藏华钰矿业股份有限公司对收购股权估值调整补偿及进一步现金收购股权暨关联交易的监管工作函》（上证公函〔2025〕1122 号）（以下简称“《工作函》”），公司就《工作函》关注的相关问题逐项进行认真落实。现就有关问题回复如下：
问题 1.关于估值调整补偿的合理性。公告显示，2020 年 4 月亚太矿业全部
股权的评估值为 18.43 亿元，评估基准日为 2019 年 9 月 30 日。由于广西地润所
持部分亚太矿业股权被质押，以及亚太矿业尚未完成选冶工程项目核准等开采手续，交易双方协商亚太矿业全部股权价值为 12.5 亿元，同时约定取得开工许
可证后，双方按照有效的评估报告协商确定重估价值。2021 年 2 月 2 日，完成
40%股权工商变更手续。2024 年 5 月 13 日，亚太矿业取得井下开采项目开工令，
公司拟以 2024 年 4 月 30 日作为估值调整基准日进行估值调整，评估值为 25.2
亿元，拟向广西地润支付的估值调整补偿金额为 5.09 亿元。另外，控股股东所持股份存在多次被司法拍卖的情形。
请公司补充披露：（1）结合估值调整条款、前次交易评估基准日、交易作
价原因以及股权完成工商变更手续的时间等因素，说明以 2024 年 4 月 30 日作
为基准日而非前次交易的评估基准日作为估值调整补偿基础的原因及合理性；（2）结合前次交易价格由 18.43 亿元下调至 12.50 亿元所考虑的因素，说明所考虑的因素与大额估值补偿金额所承担的风险是否匹配，公司对前期相关条款
的设置是否审慎；（3）结合同一矿权交易价格大幅增长，在交易价格存在重大不确定性的前提下，前期对该资产收购后的相关会计处理是否准确、审慎；（4）结合大额估值调整补偿方案、交易对方与上市公司及其实际控制人之间关联关系及其他往来情况，说明相关安排是否存在损害上市公司利益的情形，是否存在其他利益安排，并充分提示相关风险。请会计师、全体独立董事发表意见。
公司回复：
一、结合估值调整条款、前次交易评估基准日、交易作价原因以及股权完成工商变更手续的时间等因素，说明以2024年4月30日作为基准日而非前次交易的评估基准日作为估值调整补偿基础的原因及合理性
（一）以2024年4月30日作为基准日而非前次交易的评估基准日作为估值调整补偿基础的原因
2020年4月9日，公司发布《西藏华钰矿业股份有限公司关于签署股权投资协议并涉及矿业权的进展公告》（临2020-010号），其中披露的《西藏华钰矿业股份有限公司与广西地润矿业投资有限公司关于贵州亚太矿业有限公司之股权转让协议》（以下简称“前次交易《股权转让协议》”）对估值调整条款约定为：“双方同意，在标的公司矿业权开发手续齐备取得开工许可证后，双方按照有效的评估报告协商确定重估价值，并按照如下原则调整本次股权转让价款：协商确定的重估价值与本次权益定价增加部分的40%的价值，乙方（公司）以现金方式向甲方（广西地润）补偿；协商确定的重估价值与本次权益定价减少部分的40%的价值，甲方以现金方式支付给乙方。”
2020年4月16日，公司发布《西藏华钰矿业股份有限公司关于〈上海证券交易所问询函〉的回复》（临2020-012号），股权转让协议约定估值调整，双方按照有效的评估报告协商确定重估价值。华钰公司将依据有效的评估报告、标的公司矿业权开发手续齐备程度，及标的公司股权质押、担保的解除情况，在保障中小股东利益的前提下与出让方协商估值调整。
基于前次交易关于估值调整的上述约定，交易双方需根据矿业权手续及开工许可办理情况等因素，重新评估并按照有效的评估报告来协商确定重估价值，并在重估价值的基础上进行双向补偿，并非按照前次交易评估基准日的评估值进行
补差处理。
（二）以2024年4月30日作为基准日而非前次交易的评估基准日作为估值调整补偿基础的合理性
1、前次交易作价所考虑的不确定性因素在 2024 年 4 月 30 日均已消除
截至前次收购评估基准日2019年9月30日，标的公司全部股权评估价值为184,342.45万元。交易双方协商一致同意按照标的公司全部股权价值为125,000万元进行交易，前次收购交易作价较评估价值存在差异的原因主要为标的公司处于筹建审批阶段。项目存在开发手续办理时间不确定及项目开发周期被拖延的风险，后续各项备案手续办理和项目建设以及业绩释放存在一定的不确定性。
截至2021年2月2日，公司收购亚太矿业40%股权完成工商变更手续。截至2024年5月13日，亚太矿业完成泥堡金矿项目的项目核准、能评、水土保持批复、环境影响评价、安全设施设计、建设用地批复等手续，并取得井下开采项目的《工程开工令》，上述不确定性在该时点均得以消除。
2、以2024年4月30日作为估值调整基准日是估值调整双向补偿条款触发的客观时点
根据前次交易《股权转让协议》，估值调整条款的触发条件为：“在标的公司矿业权开发手续齐备取得开工许可证后，双方按照有效的评估报告协商确定重估价值。”
前次交易《股权转让协议》签署后，亚太矿业已陆续完成泥堡金矿项目的项目核准、能评、水土保持批复、环境影响评价、安全设施设计、建设用地批复等手续，并于2024年5月13日取得井下开采项目的《工程开工令》，达到估值调整条款中“满足开发手续齐备及取得开工许可证”的前提条件，故双方确定以2024年4月30日作为估值调整评估基准日。
综上，根据前次交易估值调整条款的相关约定，前次交易作价所考虑的不确定性因素在2024年4月30日均已消除且该节点满足估值调整条款约定的客观触发条件。因此，以2024年4月30日作为基准日而非前次交易的评估基准日作为估值调整补偿基础符合估值调整条款相关约定，与前次交易作价原因等因素相匹配，
具有合理性。
二、结合前次交易价格由18.43亿元下调至12.50亿元所考虑的因素，说明所考虑的因素与大额估值补偿金额所承担的风险是否匹配，公司对前期相关条款的设置是否审慎
（一）前次交易价格由18.43亿元下调至12.50亿元所考虑的因素
公司考虑到项目存在开发手续办理时间不确定及项目开发周期被拖延的风险[注]，后续各项备案手续办理和项目建设以及业绩释放存在一定的不确定性，若直接按评估值18.43亿元交易可能短期内难以充分保障上市公司中小股东利益，但仅下调交易价格又需平衡交易对手合作意愿。为锁定国内稀缺的优质黄金资源，兼顾促成交易和中小股东权益保护，公司基于战略资源储备的紧迫性，经与广西地润协商一致，参考评估价值18.43亿元，按照亚太矿业全部股权价值为12.50亿元进行交易，并在交易协议中约定了在开发手续齐备后进行重估并根据重估值进行双向补偿条款。
注：2019年12月31日，自然资源部发布《自然资源部关于推进矿产资源管理改革若干事项的意见（试行）》（自然资规〔2019〕7号）：全面推进矿业权竞争性出让，除协议出让外，其他矿业权（含空白地）一律以招标、拍卖、挂牌方式公开竞争出让，上述意见于2020年5月实施，该政策对同一主体相邻矿业权间夹缝区域的出让方式未专门明确。
2023年7月26日，自然资源部发布《自然资源部关于深化矿产资源管理改革若干事项的意见》（自然资规〔2023〕6号）：基于矿山安全生产和矿业权设置合理性要求，自然资源主管部门可对已设采矿权的深部、上部、周边、零星分散资源及同一主体相邻矿业权间300米左右夹缝区域，直接以协议方式出让探矿权或采矿权。上述自然资规〔2019〕7号文件已废止，上述不确定性消除。
（二）所考虑的因素与大额估值补偿金额所承担的风险是否匹配，公司对前期相关条款的设置是否审慎
前次交易《股权转让协议》中估值调整条款约定，若协商确定的重估价值与前次权益定价增加部分的40%的价值，公司以现金方式向广西地润补偿；协商确定的重估价值与前次权益定价减少部分的40%的价值，广西地润以现金方式支付给公司。由前述条款可见，首先，该补偿金额需要由双方协商才可以最终确定，并非基于特定事实发生时由公司自动对广西地润进行补偿；其次，估值调整条款
补偿义务。
综上，估值调整金额需要由双方进行再次协商确定且为双向补偿条款，交易双方均存在估值调整补偿的可能，并非上市公司单方面进行补偿的义务，上市公司不存在承担因估值调整导致的确定性现金补偿义务，公司对前期相关条款的设置具有审慎性。
三、结合同一矿权交易价格大幅增长，在交易价格存在重大不确定性的前提下，前期对该资产收购后的相关会计处理是否准确、审慎
2020 年 4 月 9 日，公司发布《西藏华钰矿业股份有限公司关于签署股权投
资协议并涉及矿业权的进展公告》（临 2020-010 号），公司以支付现金取得贵州亚太矿业有限公司 40%股权。同时公司在贵州亚太矿业有限公司的董事会五个席位中占有两个席位。
根据企业会计准则的相关规定，以支付现金取得长期股权投资的，应当按照实际应支付的购买价款作为初始投资成本，包括购买过程中支付的手续费等必要支出，因此公司长期股权投资应当按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。结合公司对贵州亚太矿业有限公司的持股比例及董事会席位占比情况，公司能够对贵州亚太矿业有限公司的生产经营决策施加重大影响，相应的长期股权投资应采用权益法核算。
如前所述，估值调整补偿金额需要由双方协商确定，并非由公司自动对广西地润进行补偿，公司不存在承担因估值调整导致的确定性现金补偿义务，且其属于双向补偿、相关补偿金额也无法合理估计，因此在当时时点，该补偿条款对长期股权投资初始确认金额不存在影响。
综上所述，公司前期收购时按照标的股权的转让价格人民币 50,000 万元确认长期股权投资符合《企业会计准则》的规定。
四、结合大额估值调整补偿方案、交易对方与上市公司及其实际控制人之间关联关系及其他往来情况，说明相关安排是否存在损害上市公司利益的情形，是否存在其他利益安排，并充分提示相关风险
（一）大额估值调整补偿方案是否存在损害上市公司利益的情形

1、估值调整补偿方案不存在损害上市公司利益的情形
如前文所述，估值调整条款系充分考虑标的公司在前次收购时点存在的诸多不确定性，并兼顾平衡交易对手合作意愿所达成的双向补偿条款，交易双方均存在估值调整补偿的可能，并非上市公司单方面的补偿义务。估值调整补偿方案系按照前次交易《股权转让协议》的约定执行，关于重估基准日的选取符合相关约定和客观情况，现金补偿金额系参照估值调整评估报告的评估结果确定，估值调整补偿方案不存在损害上市公司利益的情形。
2、标的公司拥有优质黄金矿权，通过进一步收购将显著提升公司盈利能力和抗风险能力
标的公司拥有优质黄金矿权，根据工业和信息化部等九部门于2025年3月26日发布的《黄金产业高质量发展实施方案（2025—2027年）》（工信部联原〔2025〕86号），标的公司拥有的泥堡采矿权系纳入其中“国内黄金资源开发重点方向”之“重点开发矿山”，泥堡南探矿权位于“重点资源开发区域”之贵州贞丰－普安黄金资源地，为推进国内黄金资源增储上产、持续提升黄金资源保障能力提供重要支撑。标的公司矿业权黄金保有资源储量丰富，未来仍有一定增储潜力，有助于公司增加长期战略资源黄金储备。通过本次收购标的公司11%的股权，公司将标的公司纳入合并报表范围，能够控制优质黄金资源储备，丰富业务布局，显著提升盈利能力和抗风险能力，为股东创造更大价