华钰矿业:北京德恒(济南)律师事务所关于上海证券交易所监管工作函的回复

北京德恒（济南）律师事务所
关于上海证券交易所
监管工作函所涉法律事项
的回复
山东省济南市高新区舜泰北路 567 号银丰科技公园 2 号楼
电话：+86 531-8166 3606 传真：+86 531-8166 3607 邮编：250102

北京德恒（济南）律师事务所
关于上海证券交易所
监管工作函所涉法律事项
的回复
德恒 11F20250229-02 号
上海证券交易所上市公司管理一部：
北京德恒（济南）律师事务所（以下简称“本所”或“德恒”）接受西藏华钰矿业股份有限公司（以下简称“华钰矿业”或“公司”或“上市公司”）的委托，
就贵所于 2025 年 7 月 23 日下发的《关于西藏华钰矿业股份有限公司对收购股权
估值调整补偿及进一步现金收购股权暨关联交易的监管工作函》（上证公函[2025]1122 号，以下简称“监管工作函”）中提到的需要律师发表意见的问题出具本回复。德恒及经办律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，进行了充分的核查验证，保证本回复所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
就本回复的出具，本所及本所经办律师作出如下声明：
1. 公司已向德恒作出如下保证：（1）其已经提供了德恒出具本回复所必需的全部原始书面材料或副本材料；（2）其提供的上述材料真实、准确、完整，不存在虚假记载、重大遗漏或误导性陈述；（3）其提供的上述材料文件上所有签字与印章均真实、合法、有效；（4）其提供的上述材料中复印件、扫描件与原件一致，副本与正本一致；（5）各份文件的原件在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且至本回复出具日均由各自的合法持有人持有。
2. 对出具本回复至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，或者基于本
所经办律师专业无法核查及作出判断的事实，德恒及经办律师依赖公司及其关联方、有关政府部门、其他有关机构或有关人士出具或提供的证明文件、书面说明或专业意见出具本回复。
3. 对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构等机构直接取得或经办律师从上述机构抄录、复制的文书或材料，本所经办律师直接作为出具本回复的依据；对于不是从上述机构直接取得或未经确认的文书，本所经办律师核查和验证后方作为出具本回复的依据。本所经办律师保证引用上述文书或材料时，已按照有关规定尽到律师应尽的注意义务并在德恒出具的文件中加以说明。
4. 德恒依据本回复出具日之前已经发生或存在的事实和现行有效的或者有关事实发生或存在当时有效的中国法律的有关规定出具，以及与监管工作函有关的法律问题发表本回复，并不对有关境外法律问题、会计、审计、验资、评估、投资决策、财务分析等事项发表意见。德恒在本回复中对有关会计报表、审计报告、验资报告和评估报告等相关专业报告中某些数据和结论的引述，完全依赖于有关会计、审计、评估机构的专业意见，德恒的该等引述并不意味着对这些数据、结论的真实性、准确性、完整性、合法性做出任何明示或默示的保证。
5. 本回复仅供公司回复监管工作函使用，不得用作任何其他目的，本所同意将本回复作为监管工作函的回复材料，随其他材料一起上报。
基于上述，德恒按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就监管工作函提到的需要律师发表意见的问题回复如下：

问题 2：关于标的资产经营及控制。公告显示，目前亚太矿业主要持有一宗采矿权和一宗探矿权，自 2022 年以来，相关方已对矿区开展试运转、地下开采
建设等工作。本次交易以 2025 年 4 月 30 日作为基准日，采用资产基础法进行
评估，评估值为 34.14 亿元，公司拟收购亚太矿业 11%股权的交易作价为 3 亿元。
公司称，如本次交易完成，公司将实现对亚太矿业的控制，其中公司、广西弘安发展有限公司（以下简称广西弘安）、广西地润、贵州省地质矿产资源开发股份有限公司的持股比例分别为 51%、24%、19%、6%。另外，广西地润未就本次交易进行业绩承诺和补偿安排。
请公司补充披露：（1）自前次交易以来，矿区运营工作的具体内容，包括运营方、投入资金、支付对象及关联关系、形成的资产等，公司是否参与相关运营，是否存在相关协议安排，矿业权证及相关审批程序是否清晰齐备；（2）亚太矿业两宗矿权后续建设安排，包括各项投资项目的金额、建设周期、资金来源、设计产能等，并结合前述指标以及探明的黄金金属量等，说明该矿权预计的效益及其测算过程；（3）亚太矿业的董事会席位安排，包括人员数量、公司派驻的董事等，结合章程约定、董事会席位安排、问题（1）和问题（2），说明公司对亚太矿业及对应矿权能否实现有效控制，并说明公司为进一步提升控制力拟采取的措施等；（4）结合本次交易未安排业绩承诺和补偿，说明公司如何保障全体股东合法权益，并说明已采取的措施和拟采取的措施。请律师就问题（3）发表意见。
回复：
一、亚太矿业的董事会席位安排，包括人员数量、公司派驻的董事等，结合章程约定、董事会席位安排、问题（1）和问题（2），说明公司对亚太矿业及对应矿权能否实现有效控制，并说明公司为进一步提升控制力拟采取的措施等
（一）亚太矿业的董事会席位安排，包括人员数量、公司派驻的董事等

基于信息保密考虑，上市公司本次交易的公告发布后，贵州亚太矿业有限公
司（以下简称“亚太矿业”）已于 2025 年 7 月 24 日发出《贵州亚太矿业有限公
司关于召开第七届董事会第三次会议的通知》，内容涉及股东股权转让及修订公司章程、增选公司董事相关的议案，本次修订后的公司章程中，亚太矿业董事会由七名董事组成，本次收购前上市公司已提名两名董事，根据本次董事会通知，本次收购完成后，亚太矿业董事会将增选上市公司提名的两名董事，上市公司将在亚太矿业七名董事会席位中共有四席。
（二）结合公司章程约定、董事会席位安排、问题（1）和问题（2），说明公司对亚太矿业及对应矿权能否实现有效控制
根据亚太矿业公司章程，公司股东会是公司最高权力机构，由股东按认缴出资比例行使表决权，除公司法明确规定须经代表三分之二以上表决权股东通过事项外，其余股东会决议事项应当经代表过半数表决权股东表决通过，本次收购完成后，上市公司持有亚太矿业 51%股权，能有效控制股东会表决权。
根据亚太矿业公司章程，本次收购完成后，亚太矿业董事会由 7 名董事组成，根据亚太矿业的董事会通知及拟提议召开的股东会议案，本次收购完成后，亚太矿业董事会中共有上市公司提名的 4 名董事。亚太矿业公司章程规定，董事会会议应该有过半数的董事出席方可举行，董事会作出决议，应当经全体董事过半数通过，上市公司能控制亚太矿业董事会决策。
根据亚太矿业公司章程，董事会决定经营管理层的聘任及解聘事宜，上市公司能通过控制董事会有效控制经营管理层。
综上，无论是股东会还是董事会决策以及经营管理层人选，上市公司对亚太矿业均能实现有效控制。亚太矿业所持矿业权权属清晰，系亚太矿业有效控制的核心资产，上市公司能通过控制亚太矿业股东会、董事会决策及经营管理层的执行实现亚太矿业的矿业权的有效控制。
（三）公司为进一步提升控制力拟采取的措施

股东会层面，公司在本次估值调整补偿的同时进行 11%股权的收购，从而将亚太矿业纳入合并报表范围，实现控制；董事会层面，本次交易完成后，上市公司拟增派两名董事，在亚太矿业的七名董事席位中占有四席从而有效控制董事会决策；经营管理层方面，本次交易完成且上市公司提名董事当选后，拟召开亚太矿业董事会聘任上市公司提名高级管理人员人选，从而增强对核心管理层的管控力。
二、核查情况
（一）核查程序
1. 查阅亚太矿业于 2025 年 7 月 24 日发出的《贵州亚太矿业有限公司关于
召开第七届董事会第三次会议的通知》及议案；
2. 查阅亚太矿业公司章程及历次章程修正案；
3. 查阅亚太矿业工商底稿；
4. 查阅亚太矿业矿业权相关资料；
5. 查阅亚太矿业自前次交易后董事的委派情况及董事会决议；
6. 登录国家企业信用信息公示系统查询亚太矿业前次交易后股权及董事变动情况。
（二）核查结论
经核查，本所经办律师认为：本次收购完成后，上市公司将持有亚太矿业51%股权，能有效控制股东会表决权；同时上市公司提名董事人数将超过全体董事人数的一半，根据亚太矿业公司章程，上市公司能控制亚太矿业董事会并通过董事会有效控制经营管理层，，上市公司拟在本次交易完成且其提名董事当选后，召开亚太矿业董事会聘任上市公司提名高级管理人员人选，从而增强对核心管理层的管控力。上市公司对亚太矿业及矿权能实现有效控制。
问题 3：关于交易标的股权安排。公告显示，本次交易前，公司、广西地润、
广西弘安对亚太矿业的出资比例分别为 40%、30%、24%。关注到，广西地润在本次交易前工商登记的股权比例为 51%，其中 21%代广西弘安持有，但公司在前次交易以及相关公告中并未予以披露。另外，公司在前期披露的公告中曾称，在收购亚太矿业 40%股权将实现对其控制，并将纳入合并财务报表，但后续并未实现对亚太矿业的控制以及纳入合并报表。
请公司补充披露：（1）广西地润与广西弘安股份代持的具体内容，包括代持发生的背景和时间、代持原因、协议安排等，并说明公司前期未就存在的股份代持进行详细披露的原因及合理性，是否存在重大条款未披露的情形，是否直接导致公司前期未对亚太矿业实现控制及纳入合并报表；（2）前次交易及本次交易的交易标的股份权属是否清晰，交易是否真实，是否还存在其他代持情形，后续是否可能产生争议。请律师发表意见。
回复：
一、广西地润与广西弘安股份代持的具体内容，包括代持发生的背景和时间、代持原因、协议安排等，并说明公司前期未就存在的股份代持进行详细披露的原因及合理性，是否存在重大条款未披露的情形，是否直接导致公司前期未对亚太矿业实现控制及纳入合并报表
（一）广西地润与广西弘安股份代持的具体内容，包括代持发生的背景和时间、代持原因、协议安排等
2020 年 12 月 18 日，广西地润与广西弘安签署《协议书》，就代持的背景、
原因及代持方式作出了说明及安排：
广西地润持有亚太矿业 70%的股权，并于 2020 年 4 月转让亚太矿业 40%至
华钰矿业，其中 19%已过户至华钰矿业名下，但由于广西地润持有的亚太矿业另外 51%股权处于被质押状态，故暂未办理剩余 21%股权过户至华钰矿业的手续。因股权过户手续没有全部完成，对亚太矿业下一步的经营和发展造成了不利影响，广西弘安作为亚太矿业股东之一，为了保证亚太矿业股权转让项目顺利完成，以便亚太矿业的各项工作正常推进，广西弘安愿意帮助广西地润解决上述股权过户
问题。
广西地润被质押的亚太矿业其中 21%股权与广西弘安持有的亚太矿业 21%股权进行置换，即广西弘安现将持有的亚太矿业 21%股权转让至广西地润，待广西地润股权质押解除后，广西地润再将亚太矿业 21%股权转回至广西弘安；在广西弘安 21%股权过户至广西地润后，广西地润应立即将该 21%股权过户给华钰矿业；广西地润股权质押期间，直至广西地润将 21%股权过户至广西弘安前，广西地润应将该 21%股权对应的所有股东权利全权委托给广西弘安行使。
2020