中油资本:董事会授权管理办法

中国石油集团资本股份有限公司
董事会授权管理办法
第一章 总 则
第一条 为进一步完善中国石油集团资本股份有限公司（以下简称公司）的法人治理结构，规范董事会授权行为，建立科学、规范、高效的决策机制，保障股东、公司和利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《中国石油集团资本股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等规定，制定本办法。
第二条 本办法所称授权是指董事会在不违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的前提下，结合公司经营管理的实际需要，就董事会授权决策权限范围内的部分事项，以授权方式明确董事长、总经理等被授权人决策权限的行为。
第三条 授权管理的基本原则是：
（一）依法合规。授权应当遵循有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的要求，确保授权合法合规。董事会仅可将必须由其自身履行的法定职权外的部分职权进行授权。
（二）有效监控。应加强对授权运行情况的监督，确保对授权执行行为的有效监控。
（三）动态调整。授权在有效期内保持相对稳定，并根据内外部因素的变化和经营管理的需要，及时调整。
（四）制衡与效率兼顾。授权既要体现对被授权人的制衡作用，又要有利于被授权人高效从事经营管理。
（五）权责对等。坚持权利义务责任相统一，规范权力运行，完善授权经营体系，建立决策、执行和监督环节的管理闭环，防范风险。
第四条 决定授权权限和内容的依据包括：

（一）有关法律、行政法规、部门规章以及规范性文件；
（二）《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》等公司治理文件；
（三）公司发展战略、经营计划和经营管理实际；
（四）对被授权人的监督检查和评价结果；
（五）授权事项的风险程度。
第二章 授权管理
第五条 在《公司章程》规定的董事会决策权限范围内，董事会可以对以下事项在一定范围内进行授权：
（一）对外投资；
（二）收购出售资产；
（三）提供财务资助；
（四）委托理财；
（五）关联交易；
（六）对外捐赠；
（七）董事会认为必要的其他可授权事项。
具体事项和权限见附件《中国石油集团资本股份有限公司董事会授权清单》。
第六条 对于法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定必须由董事会行使、不允许授权的事项以及需提请股东会决定的事项，不得授权董事长或总经理等被授权人行使。
第七条 董事会授权董事长、总经理决策的事项，公司党委一般不作前置研究讨论，分别通过董事长专题会、总经理办公会集体研究讨论决定。董事会授权总经理办公会决策事项，决策前需征得董事长同意。未达到上述办公会议研究标准的事项，按照公司相关管理制度的规定进行审议和批准。
第八条 授权事项决策后，董事长、总经理等被授权人应组织有关部
门和单位及时实施。遇到特殊情况需对授权事项决策作出重大调整或不能继续执行的，有关部门和单位应及时报告，确有必要的应按照授权权限重新履行决策程序。
第九条 被授权人根据工作需要，可以对具备行权能力的岗位进行转授权。转授权不得超过被授权人自身权限，期限不得超过被授予权限的有效期。对已转授权的职权，不得再次进行转授。
第十条 被授权人在行使职权时，应本着恪尽职守、勤勉尽责的态度，严格遵守《公司章程》及本办法的相关规定，在授权范围内行使职权，不得损害公司利益。
第十一条 董事会可根据需要，对本办法规定的授权事项及权限进行调整。
第十二条 当授权决策的事项外部环境发生重大变化，严重偏离该事项决策预期效果时，被授权人有责任将该事项向董事会报告。
第十三条 如发生下列情形之一，授权终止：
（一）授权期限届满；
（二）授权被撤销；
（三）授权事项完成；
（四）其他需要终止授权的情形。
第三章 行权管理
第十四条 被授权人应在授权范围内忠实履行董事会所赋予的职责，不越权、不越位、不错位、不失位。
第十五条 被授权人在授权范围内决策的事项，应按照有关规定履行相应工作流程和决策程序。
第十六条 被授权人在行使职权时，不得自行变更或超越授权范围。
第十七条 授权期限届满或者授权被变更、被撤销等导致原授权终止的，在原授权终止前已按照授权管理要求实施的行为效力不受影响，在原授权终止后需要继续实施的行为按新的授权执行。

第四章 授权监督
第十八条 董事会应当坚持授权不免责，强化授权后的监督管理，不得将授权等同于放权。董事会有权对被授权人的决策过程及执行情况进行监督。
第十九条 董事会有权要求被授权人定期或不定期汇报授权执行情况。
第二十条 董事长、总经理等被授权人有下列行为，致使公司遭受重大损失的，应承担相应责任：
（一）被授权人做出的决策违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》等规定；
（二）被授权人未履行或者未正确履行职责；
（三）被授权人超越授权范围决策。
第五章 附 则
第二十一条 本办法由董事会负责解释。
第二十二条 本办法与法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》相冲突或未尽事宜，按照有关规定执行。
第二十三条 本办法自董事会审议通过之日起生效。原《中国石油集团资本股份有限公司董事会授权管理办法》（资本股份公司〔2022〕16 号）同时废止。
附件
中国石油集团资本股份有限公司董事会授权清单
序号 事项 提报部门 总经理办公会 董事长专题会 董事会
一、年度计划
1 调增投资规模的 发展研究部 / 审定 /
年度调整计划
2 金融衍生业务年 财务部 / 审定 /
度计划
二、资产管理与资本运营
审定 1,000 万元＞单笔 审定单笔资产净值≥1,000 审定达到公司章程第一百二
3 资产对外转让 财务部 资产净值≥ 100 万元的 万元但未达到公司章程第一 十四条规定标准的事项，但未
办公室 事项 百二十四条规定标准的事项 达到公司章程第五十一条、第
五十二条规定标准的事项
审定单笔股权投资≥5,000 审定达到公司章程第一百二
4 股权投资 发展研究部 审定单笔股权投资＜ 万元但未达到公司章程第一 十四条规定标准的事项，但未
5,000 万元的事项 百二十四条规定标准的事项 达到公司章程第五十一条、第
五十二条规定标准的事项
审定单笔股权处置≥5,000 审定达到公司章程第一百二
5 股权处置 财务部 审定单笔股权处置＜ 万元但未达到公司章程第一 十四条规定标准的事项，但未
5,000 万元的事项 百二十四条规定标准的事项 达到公司章程第五十一条、第
五十二条规定标准的事项
对金融子企业和 审定提供财务资助对象为本 审定达到公司章程第一百二
6 未纳入合并范围 财务部 / 公司合并报表范围内且持股 十五条规定标准的事项，但未
的参股企业提供 比例超过百分之五十的控股 达到公司章程第五十四条规

序号 事项 提报部门 总经理办公会 董事长专题会 董事会
借款或其他财务 子公司，且该控股子公司其 定标准的事项
资助（包括全级次 他股东中不包含公司的控股
企业） 股东、实际控制人及其关联
方的事项
审定公司单体层面未达 审定公司单体层面未达到最
计提资产减值准 到最近一个会计年度经 近一个会计年度经审计净利 审定公司单体层面达到最近
7 备或者核销资产 财务部 审计净利润绝对值的 润绝对值的 10%但绝对金额 一个会计年度经审计净利润
10%且绝对金额＜1,000 ≥1,000 万元的事项 绝对值的 10%以上的事项
万元的事项
三、大额度资金运作
审定达到公司章程第一百二
审定未达到公司章程第一百 十四条、第一百二十五条规定
8 赞助事项 党群工作部 / 二十四条、第一百二十五条 标准的事项，