中油资本:中国石油集团资本股份有限公司董事会议事规则

中国石油集团资本股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范中国石油集团资本股份有限公司（以下简称公司）行为，保证董事会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规、部门规章、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）和《中国石油集团资本股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），制定本规则。
第二条 董事会下设审计委员会、提名与薪酬委员会、战略与 ESG
委员会、风险管理委员会共四个专门委员会协助董事会开展工作。专门委员会成员全部由董事组成。其中，审计委员会和提名与薪酬委员会中独立董事应占多数，由独立董事任主任委员。审计委员会主任委员应当为会计专业人士。
专门委员会议事规则由董事会另行制定。
第三条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，由董事会聘任或者解聘，对董事会负责。
公司设立证券事务部，协助董事会秘书处理股东会和董事会相关工作。
第二章 董事会的召集
第四条 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。
董事会定期会议召开十日前书面通知全体董事。
第五条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，
召集和主持董事会会议。
第六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：以专人、邮件、或者电子邮件方式送出，通知全体董事。如情况紧急，可以通过电话或者其他口头方式送出，通知全体董事，召集人应当在会议上作出说明。通知时限为：会议召开三日前。如情况紧急，可以随时。
第七条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
总经理、董事会秘书应当列席董事会会议。董事会会议主持人认为有必要的，可通知其他有关人员列席董事会会议。
第九条 董事会召开会议采用现场会议、电子通信或者现场会议与电子通信相结合的方式，董事会决议表决方式采用举手表决或者记名投票表决方式。每名董事有一票表决权。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开，表决方式采用书面表决方式并由参会董事签字。
第十条 董事会会议，应由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，但独立董事不得委托非独立董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第三章 董事会的提案与通知
第十一条 董事长、三分之一以上董事联名、董事会专门委员会和总经理可提出董事会会议议案。

第十二条 召开董事会会议时，主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
第十三条 董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第十四条 董事会会议应当严格依照规定的程序进行。董事会应当按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料。两名及以上独立董事认为资料不完善、论证不充分或者提供不及时的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司应当及时披露相关情况。
第十五条 董事应严格遵循法律、行政法规、部门规章、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定、深圳证券交易所（以下简称深交所）业务规则和《公司章程》等关于董事回避以及关联事项审议的有关规定。董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。
第十六条 董事会会议文件应妥善保管，在会议有关决议或者内容对外正式披露前，董事会会议的所有参与人员，对会议文件和所有内容都负有保密的责任和义务。
第四章 董事会的召开
第十七条 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
法律、行政法规、部门规章、中国证监会规定、深交所业务规则和《公
司章程》规定董事会形成决议时应当取得更多董事同意的，从其规定。
第十八条 被《公司章程》视为不能履行职责的董事，在被股东会撤换之前，不具有对各项议案的表决权；依法自动失去资格的董事，也不具有表决权。董事如果未出席董事会会议，亦未委托其他董事代表出席的，不计入该次会议表决人数。
第十九条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、行政法规、部门规章、中国证监会规定、深交所业务规则或者《公司章程》的规定、股东会决议，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可免除责任。
董事对会议议案，须有明确的同意、反对或者弃权的表决意见。
第二十条 出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并对外披露：
（一）连续两次未亲自出席董事会会议；
（二）任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会会议总次数的二分之一。
第二十一条 董事会决议披露事宜由董事会依据相关法律、法规的规定办理。
第二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。
第二十三条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对
或者弃权的票数）；
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。
第五章 附则
第二十四条 本规则所称“以上”“内”，含本数；“过”不含本数。
第二十五条 本规则未尽事宜，或者本规则与法律、行政法规、部门规章、中国证监会规定、深交所业务规则和《公司章程》规定不一致时，应按法律、行政法规、部门规章、中国证监会规定、深交所业务规则和《公司章程》规定执行。
第二十六条 本规则由董事会负责解释。
第二十七条 本规则自股东会审议通过之日起施行。2023 年 6 月 16
日施行的公司董事会议事规则同时废止。